Powiadamianie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Spółka publiczna a spółka prywatna

Powiadamianie o zwołaniu walnego zgromadzenia odbywa się inaczej w spółkach niepublicznych (prywatnych), a inaczej w spółkach publicznych. Dlatego na wstępie wyjaśnienia wymaga pojęcie spółki publicznej. Kodeks spółek handlowych¹ odwołuje się w tym zakresie do definicji zawartej w art. 4 pkt 20 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych², który stanowi, iż spółka publiczna to spółka, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi³, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 tej ustawy (chodzi tu o akcje wyemitowane przez podmioty z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Akcja zdematerializowana to akcja nieposiadająca fizycznej postaci (np. papierowej), lecz postać elektroniczną.

Mając na uwadze powyższe, w dużym uproszczeniu można stwierdzić, że spółkami publicznymi są spółki notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych (do notowania spółki na giełdzie wymagane jest zdematerializowanie akcji), natomiast spółkami niepublicznymi (prywatnymi) – spółki na giełdzie nienotowane.

Powiadamianie o zwołaniu walnego zgromadzenia niepublicznej spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie spółki akcyjnej niepublicznej zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie takie zawsze powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a jeżeli statut spółki tak stanowi – również w inny sposób (w szczególności w portalach internetowych, czasopismach, radiu, czy telewizji).

W ogłoszeniu (powiadomieniu) należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

W przypadku gdy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę akcyjną są imienne, walne zgromadzenie może być również zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Powiadamianie o zwołaniu walnego zgromadzenia publicznej spółki akcyjnej

Inne wymogi Kodeks spółek handlowych ustanawia dla powiadamiania o zwołaniu walnego zgromadzenia publicznej spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 402(1) § 1 K.s.h. walne zgromadzenie takiej spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, czyli za pośrednictwem co najmniej jednej agencji informacyjnej, którą może być osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, wskazana w drodze decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (taką agencją jest w szczególności Polska Agencja Prasowa).

Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej:

1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

• prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
• prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
• prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
• sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
• możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

3. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
4. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

___________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382)

³ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał