Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa

Zgodnie z treścią przepisu art. 102 Kodeksu spółek handlowych: „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”. Firma spółki to nic innego jak nazwa.

Z przytoczonej definicji wynika, iż w spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch wspólników, przy czym jeden odpowiada bez ograniczeń, a odpowiedzialność drugiego jest ograniczona.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej ma charakter subsydiarny. Oznacza to, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Wspólnikami w spółce komandytowej, tj. zarówno komplementariuszem jak i komandytariuszem, mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne.

Pozycja komplementariusza jest w istocie taka jak wspólnika w spółce jawnej, odpowiada on bowiem bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa.

Komandytariusza możemy nazwać „wspólnikiem pasywnym”, gdyż dostarcza kapitał, ale nie posiada uprawnień w zakresie reprezentacji spółki czy prowadzenia jej spraw. W zamian za wniesiony do spółki wkład wyłącza on swoją odpowiedzialność osobistą.

Patrząc na spółkę komandytową przez pryzmat komandytariusza – czyli wspólnika, który nie ponosi odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki – możemy dojść do wniosku, iż w pewnej mierze spółka komandytowa wykazuje podobieństwo do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Komandytariusz jest bowiem dostarczycielem kapitału tak jak wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w nazwie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub nazwy komandytariusza w nazwie spółki komandytowej, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, tj. bez ograniczeń.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki wobec wierzycieli

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, która jest określoną kwotowo górną granicą odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Kwota ta jest wskazana w umowie spółki. Sumy komandytowe dla poszczególnych komandytariuszy w jednej spółce mogą być różnej wysokości, jednak w takim przypadku każda z tych kwot musi być wskazana oddzielnie w umowie spółki.

Komadytariusz odpowiada tylko za zobowiązania pieniężne. Nie dotyczy go odpowiedzialność za wykonanie zobowiązań przez spółkę. Nie można dochodzić od niego wykonania niepieniężnego zobowiązania (np. stworzenia dzieła stanowiącego przedmiot umowy ze spółką komandytową).

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, że może on odpowiadać bezpośrednio i osobiście, ale tylko do kwoty stanowiącej różnicę między wniesionym wkładem a sumą komandytową. Jeśli zaś wkład komandytariusza do spółki jest co najmniej równy sumie komandytowej, to komandytariusz jest zwolniony z odpowiedzialności ponad tę kwotę.

Zmiana umowy spółki poprzez obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania tej zmiany do rejestru.

Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza

Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru. Podkreślić jeszcze raz należy, iż komandytariusz odpowiada za zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Za te które nie istniały – nie będzie odpowiadał.

Reprezentowanie spółki przez komandytariusza

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli dokona on w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Taki działający bez pełnomocnictwa komandytariusz to tzw. fałszywy pełnomocnik (łac. falsus procurator).

Co do zasady, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednak zgoda komandytariusza. Kodeks nie definiuje pojęcia „spraw przekraczających zakres zwykłych czynności”. Przyjmuje się, iż są to wszystkie sprawy, które nie należą do zwykłej działalności spółki, np. zmiany umowy spółki, wybudowanie nowego obiektu, zmiana profilu produkcji, zawarcie umowy kredytowej na wysoki procent. Sprawy przekraczające zwykły zarząd narażają majątek spółki na duże straty, a co za tym idzie narażają komandytariusza na ponoszenie odpowiedzialności za działania spółki.

Poprzedni materiał

Następny materiał