Emisja akcji

Emisja akcji przez spółkę akcyjną

Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych¹ (K.s.h.) emisja akcji jest jednym, obok podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, ze sposobów podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 431 § 2 objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia na piśmie (pod rygorem nieważności) przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna);
2. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
3. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

Prawo poboru akcji

Zgodnie z art. 433 § 1 K.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może jednak pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.

Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Ogłoszenie to powinno zawierać:

1. datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
3. liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;
4. cenę emisyjną akcji;
5. zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
6. miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat;
7. termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja akcji nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
8. termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
9. termin ogłoszenia przydziału akcji.

Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.

Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały nie postanowiło inaczej, drugi przydział akcji następuje według następujących zasad:

1. jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
2. liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
3. pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Odmiennie następuje wykonanie prawa poboru w ramach oferty publicznej. Zgodnie z art. 436 § 1 K.s.h. następuje ono w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji w ramach oferty publicznej, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji akcji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń, a akcje nieobjęte według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Zapis na akcje

Zgodnie z art. 437 § 1 K.s.h. zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta (jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki). Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym. Zapisy powinny zawierać:

1. oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
2. wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
3. zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;
4. podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;
5. adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Należy zaznaczyć, że zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.

Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Jeżeli w tym terminie całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.

Zamknięcie subskrypcji

Zgodnie z art. 439 § 1 K.s.h., jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji.

Elementy wezwania do zapisu na akcje

Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać te same dane co ogłoszenie kierowanie do osób, którym służy prawo poboru (z wyjątkiem terminu, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji), a także:

1. numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
2. firmę i adres spółki;
3. firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z subemitentem;
4. firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;
5. termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.

Ogłoszenia nie dokonuje się, jeżeli emisja akcji następuje w ramach oferty publicznej.

_________________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał