Zamknięcie spółki przez s24

Niniejsza opinia prawna zawiera analizę sytuacji oraz wskazanie odpowiedzi na zadane pytania w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego, z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego, poglądy doktryny i orzecznictwa sądów polskich.

Otwarcie likwidacji przez system s24

W pierwszej kolejności należy dokonać otwarcia likwidacji w oparciu o uchwałę wspólników. Dla spółki zakładanej elektronicznie przez system s24 uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta w tymże systemie i musi być opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Następnie otwarcie likwidacji należy zgłosić do KRS. W zgłoszeniu trzeba wskazać:

• przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników
• w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki,
• imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL,
• sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Otwarcie likwidacji zgłasza się na formularzu KRS-Z61 wraz załącznikami KRS-ZR, oraz w razie potrzeby – KRS-ZK, KRS-ZL, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Wniosek do KRS można złożyć w formie papierowej bądź elektronicznie przez portal s24. Wniosek o wpis do KRS „papierowy” podlega opłacie w wysokości 250 zł, zaś elektroniczny 200 zł.  

Następnie należy otwarcie likwidacji spółki należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na formularzu MSiG-M1 opłata (100 zł). Dodatkowo płatne jest ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli, a opłata zależy od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń opłatę zwiększa się o 30%. Treść ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności likwidatorzy muszą przygotować samodzielnie.

Obowiązek ten spoczywa na likwidatorach, którzy w tym ogłoszeniu powinni wskazać powody rozwiązania spółki, ogłosić otwarcie likwidacji oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Brak ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli naraża likwidatorów na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Zawiadomienie US o postępowaniu likwidacyjnym

W międzyczasie należy zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o postępowaniu likwidacyjnym, a następnie o likwidacji, składając:  

• formularz NIP-8,(zmiana danych spółki poprzez dodanie określenia „w likwidacji” oraz wyrejestrowanie płatnika składek),
• formularz VAT-R (aktualizacja danych),
• formularz VAT-Z (zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT).

Należy pamiętać, że formularz VAT-Z składa się w terminie 7 dni od dnia zaprzestania działalności gospodarczej.  

Uchwała o rozwiązaniu spółki

Od ukazania się ogłoszenia wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie likwidatorom wszelkich wierzytelności wobec spółki. Po upływie tych wymaganych trzech miesięcy należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru na formularzu KRS-X2 wraz z następującymi dokumentami:

• bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji,
• oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona,
• uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS),
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

W przypadku spółek kapitałowych dodatkowo do wniosku o wykreślenie należy dołączyć:

• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie roczne),
• protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji,
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.

Wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców podlega opłacie sądowej w kwocie 300 zł. Wykreślenie spółki z KRS należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, od czego należy uiścić opłatę w kwocie 100 zł.

Sąd rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru następuje jej rozwiązanie i tym samym zlikwidowana spółka traci swój byt prawny.