Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki

W spółce z o. o. w przeciwieństwie do spółki akcyjnej ustawodawca nie przewidział procedury przymusowego wykupu wspólnika. W spółce z o. o. nie istnieją także żadne mechanizmy zmuszenie wspólnika do sprzedaży udziałów. Zasadniczo „dysproporcja sił” w spółce gwarantuje Panu pełną kontrolę nad jej działalnością włącznie z możliwością zablokowania wypłaty zysku poprzez np. wysokie premie dla zarządu.

Ustawa przewiduje jednak możliwość wyłączenia wspólnika. Zgodnie bowiem z treścią art. 266 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.):

§ 1. „Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu”.

W sytuacji, kiedy wskutek „ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika” powstają poważne trudności w zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania spółki, konieczne staje się znalezienie odpowiednich środków prawnych pozwalających na przeciwstawienie się nieuchronnej degradacji spółki jako korporacji oraz jako organizacji gospodarczej.

Przeprowadzenie na drodze sądowej postępowania o wyłączenie danego wspólnika ze spółki z o.o.

Z powyższego wynika, że jeżeli wspólnik będący powodem istotnych trudności w zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania spółki nie godzi się na zbycie swoich udziałów bądź też na ich umorzenie w trybie art. 199 K.s.h., jedynym rozwiązaniem prawnym – zgodnym ze wspomnianą wyżej konstytucyjną zasadą ochrony własności (praw majątkowych) – staje się przeprowadzenie na drodze sądowej postępowania o wyłączenie danego wspólnika ze spółki z o.o.

Trzeba zauważyć, że zgodnie z regulacją zawartą w art. 266 i następnych K.s.h., wyłączenie wspólnika następuje:

1. na mocy wyroku sądowego oraz
2. w drodze przejęcia (nabycia) udziałów wyłączanego wspólnika przez pozostałych wspólników (lub niektórych spośród nich) bądź też przez osoby trzecie, przy czym cenę przejęcia udziałów wyłączanego wspólnika ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu.

Ponadto, do wyłączenia danego wspólnika ze spółki dochodzi jedynie wówczas, jeżeli w oznaczonym przez sąd terminie zapłacona została przez nabywcę udziałów pełna cena przejęcia tych udziałów wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.

Przyczyna uzasadniająca powództwo o wyłączenie wspólnika

Przepis § 1 art. 266 K.s.h. wyraźnie stanowi, że przyczyna uzasadniająca powództwo o wyłączenie wspólnika musi być:

1. ważna, tzn. żądanie wyłączenia wspólnika nie może się opierać na błahych motywach, być wynikiem sprzeczki między wspólnikami itp., a ponadto
2. ma dotyczyć określonego (danego) wspólnika (lub poszczególnych wspólników), a zatem nie może ona dotyczyć ani wszystkich wspólników, ani też samej spółki.

Udziały tych pozostałych wspólników muszą przy tym przedstawiać więcej niż połowę kapitału zakładowego (zob. art. 266 § 1 in fine K.s.h.).

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 19.03.1997 r. (sygn. akt II CKN 31/97, OSP 1997, Nr 11, poz. 208 z glosą A. Szumańskiego i J. Kozaka): „niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki na podstawie art. 280 § 1 k.h.” Trafnie stwierdza również I. Weiss (w: S. Włodyka, Prawo, t. I, s. 415), że „generalnie ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność współpracy z nim”.

Powództwo o wyłączenie wspólnika wnosi się do sądu gospodarczego; jest to bowiem sprawa gospodarcza – ze stosunku spółki, zob. art. 479¹ § 2 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie ponadto z art. 479³ § 1 Kodeksu „sprawy te należą do właściwości sądów okręgowych, z wyjątkiem spraw, dla których zastrzeżona jest właściwość sądów rejonowych lub sądu antymonopolowego”.

Dla skuteczności wyłączenia wspólnika konieczne jest przejęcie jego udziału lub udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie.