Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS po postanowieniu sądu o jej rozwiązaniu

Jak przeprowadzić postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. ?

Wyrok o rozwiązaniu spółki z o.o. stanowi podstawę do przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Nie stanowi on samodzielnej podstawy do wykreślenia spółki z KRS. Wykreślenie może nastąpić po likwidacji przeprowadzonej przez likwidatora ustanowionego przez sąd.

Pani jako likwidator powinna przeprowadzić postępowanie likwidacyjne według wstępnego harmonogramu:

1. sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji (przez Panią jako likwidatora);
2. zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego o otwarciu likwidacji: NIP-8;
3. opracowanie ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelność (ogłoszenie koszt 100 zł, koszt w zależności od długości ogłoszenia (co do zasady 70 gr/znak);
4. publikacja ogłoszenia i wezwania;
5. przygotowanie wniosku i zgłoszenie do KRS otwarcia likwidacji, wraz z dodatkowymi dokumentami;
6. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych – zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, ewentualne upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników;
7. sprawozdanie likwidacyjne sensu stricto;
8. ZW i podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego sensu stricto;
9. złożenie sprawozdania do US;
10. sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego wg ustawy o rachunkowości;
11. ZW i uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego wg ustawy o rachunkowości;
12. ZW i uchwała o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji;
13. zgłoszenie wykreślenia spółki jako płatnika składek;
14. US – zgłoszenie zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT; zgłoszenie aktualizacyjne: NIP-2, zgłoszenie wykreślenia spółki z rejestru VAT: VAT-Z;
15. rozliczenia podatkowe końcowe;
16. wniosek do GUS;
17. przygotowanie wniosku o wykreślenie spółki z KRS wraz z załącznikami;
18. złożenie sprawozdania wg ustawy o rachunkowości do US.

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Art. 272. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.”

Czym jest bilans otwarcia likwidacji spółki?

Bilans otwarcia likwidacji jest sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z regułami określonymi w ustawie o rachunkowości. Wartość aktywów określa się na potrzeby bilansu otwarcia jako ich wartość zbywczą. W tym przypadku bilans ma na celu podział rzeczywistego majątku między wierzycieli, a następnie podział pozostałości między wspólników.

Bilans otwarcia likwidacji to normalne, pełne sprawozdanie finansowe, jego częścią ma być również rachunek zysków i strat. Bilans trzeba przedłożyć do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

Zatem po sporządzeniu dokumentu likwidator powinien pamiętać, aby zwołać zgromadzenie wspólników, umieścić w porządku obrad uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji, a następnie poddać ją pod głosowanie. Według art. 281 K.s.h.:

„§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.”

Bilans otwarcia, przed przedłożeniem organom sp. z o.o. w likwidacji musi zostać podpisany przez wszystkich likwidatorów, co wynika z przepisów ustawy o rachunkowości. Według ustawy o rachunkowości bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony przez likwidatorów w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki – są to tzw. czynności likwidacyjne.

Trwające w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu interesy mogą być kontynuowane. Nowe interesy można wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Spółka nadal jest czynnym podatnikiem w zakresie podatku dochodowego oraz VAT. Likwidacja może wymagać wystawienia faktur, zatem jest to dopuszczalne. Co do zasady, wystawianie faktur powinno być ograniczone do tych niezbędnych, czyli do tych kończących spraw spółki w toku jej likwidacji. W praktyce, o ile nowe sprawy da się zakończyć do dnia faktycznej likwidacji i rozliczyć, a nadto spółka nie zgłosi zakończenia wykonywana czynności opodatkowanych w zakresie VAT – to są one wszczynane i są wystawiane faktury.

Konieczne jest zawiadomienie banku o rozwiązaniu spółki oraz ustanowienie likwidatorów jako reprezentantów spółki, a także zasygnalizowanie, że nie ma problemu ze spłatą kredytu, a być może spółka będzie chciała spłacić go szybciej.

Likwidatorzy powinni złożyć wzory swoich podpisów w banku, o ile bank tego by wymagał w sytuacji, gdy są to te same osoby co w zarządzie.

Po ogłoszeniu w MSiG trzeba:

1. poczekać na formalne zgłoszenia wierzycieli; jest to okres 3 miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania w MSiG,
2. przeprowadzić czynności likwidacyjnych – w ramach czego konieczne jest zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, ewentualne upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
3. po upływie 3 miesięcy podjęte będą kolejne działania w tym ewentualne decyzje o zaspokojeniu wierzycieli (wcześniejsza spłata kredytu) lub ich zabezpieczeniu; już teraz można jednak rozpocząć negocjowanie z bankiem.

Koszty i opłaty związane z likwidacją spółki z o.o.

Poniżej przedstawiam podsumowanie spisu kosztów i opłat związanych z likwidację spółki z o.o.:

• opłata sądowa o wpisu w KRS zmiany (wykreślamy członków zarządu, ujawniany likwidatorów), to 250 zł przy spółce z o.o. zarejestrowanej w trybie tradycyjnym,
• opłata za zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. to 100 zł, z kolei za zamieszczenie wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności trzeba zapłacić ok. 500 zł (zależnie od ilości znaków ogłoszenia);
• opłata sądowa za wykreślenia likwidowanej spółki z o.o. z KRS wynosi 300 zł.

Sprawozdania finansowe składa się obecnie w formie elektronicznej do odpowiedniego repozytorium. Wnioski o ujawnienie rozpoczęcia likwidacji oraz o wykreślenie składa się w formie papierowej.