Współwłasność łączna a kupno samochodu na spółkę

Współwłasność łączna pomiędzy wspólnikami

Co prawda spółka cywilna jest podatnikiem VAT, posiada własny NIP i REGON, jednakże proszę pamiętać, że na gruncie Kodeksu cywilnego spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, zatem nie posiada własnego majątku. Zarówno wkłady wniesione przez wspólników, jak i własność rzeczy ruchomych, nieruchomości i innych praw majątkowych nabywanych przez wspólników stanowią majątek wspólny wspólników, a nie spółki. Tzw. majątek spółki cywilnej to de facto współwłasność łączna pomiędzy wspólnikami. Oznacza to, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Nie może także domagać się podziału tego majątku w czasie trwania spółki.

Majątek wspólny jest niezależny od majątku osobistego wspólników. W czasie trwania spółki jest on nienaruszalny, nie może być przez wspólnika wycofany, zbyty.

Mając na uwadze powyższe, jeśli kupi Pan samochód w ramach spółki cywilnej, to samochód ten to będzie faktycznie współwłasność łączna, czyli współwłasność Pana i Pańskiego wspólnika.

Zgodnie z tym, co napisałem powyżej, Pański wspólnik nie będzie mógł przenieść swojego udziału w samochodzie na Pana, ponieważ wspólników spółki cywilnej łączy współwłasność łączna, a nie ułamkowa (współwłasność łączna wiąże się z niedopuszczalnością rozporządzania przez wspólnika w czasie istnienia spółki udziałem we wspólnym majątku lub w poszczególnych składnikach tego majątku – art. 863 § 1 K.c.).

Zmiana charakteru majątku wspólnego spółki ze współwłasności łącznej na współwłasność ułamkową

Żeby wyjść z tej współwłasności, należałoby najpierw rozwiązać spółkę cywilną. Najistotniejszą konsekwencją prawną rozwiązania spółki cywilnej jest bowiem zmiana charakteru majątku wspólnego tej spółki ze współwłasności łącznej na współwłasność ułamkową. Z art. 875 § 1 K.c. wynika bowiem, że od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem dalszych przepisów tego artykułu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 06.02.1996 r., I ACr 647/95).

Po rozwiązaniu spółki, w następstwie pozostania jednego wspólnika po wystąpieniu drugiego wspólnika, do wspólnego majątku mają zastosowanie przepisy art. 875 K.c. i uzasadnione jest przeprowadzenie likwidacji tego majątku między nimi. Zgodnie z art. 875 K.c.:

„§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.