Ustna umowa na prowadzenie usług księgowych i brak zapłaty

Ważność umowy mimo niezachowania formy pisemnej lub ustnej

Zgodnie z art. 60 Kodeksu cywilnego (K.c.) „z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)”. Kodeks cywilny zezwala na każdą postać złożenia oświadczenia, o ile tylko uzewnętrznia ona dostatecznie wolę wywołania skutków prawnych, a więc mogą to być jakiekolwiek inne zachowania podmiotu w postaci tzw. czynności konkludentnych (czynności dokonywane per facta concludentia). Zarówno doktryna, jak i orzecznictwo zna wiele sposobów zawierania umów inaczej aniżeli w formie pisemnej albo ustnej. Bez wątpienia do czynności konkludentnych mogą należeć zarówno wypowiedzi, jak i inne zachowania czysto faktyczne, niepozostawiające wątpliwości co do zamiaru wywołania skutków prawnych (por. wyrok SN z 12.10.2011 r., II CSK 73/11, OSNC-ZD 2012, Nr D, poz. 84), np.:

1. akceptacja oferty poprzez faktyczne przystąpienie do wykonania określonego świadczenia; odbiór rzeczy, która ma być przedmiotem świadczenia kontrahenta (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 20.03.1990 r., sygn. akt I ACr 71/91),
2. brak sprzeciwu co do wiadomego wierzycielowi sposobu postępowania dłużnika, np. przy wykonaniu zlecenia, i wyrażenie pośrednio akceptacji takiego postępowania poprzez sukcesywne przekazywanie mu sum na pokrycie wydatków; poinformowanie dłużnika o rozpoczęciu inwestycji w określonej dacie, które jest w danych okolicznościach równoznaczne z wezwaniem do spełnienia świadczenia w tym terminie zgodnie z art. 455 (por. co do formy wezwania uchwałę SN z 19.05.1992 r., III CZP 56/92, por. również uchwałę SN z 29.05.1978 r., III CZP 32/78).

Ponadto warto wskazać na art. 69 K.c., regulujący tzw. milczące przyjęcie: „jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać”.

Przekazanie dokumentów księgowych jako wyraz zawarcia umowy na usługi księgowe

Z pewnością z taką sytuacją mamy do czynienia w Pani sprawie. Klient złożył zapytanie, w odpowiedzi na które złożyła Pani ofertę. Formalnie oferta nie została zaakceptowana, lecz ponieważ klient przystąpił do wykonania umowy poprzez przekazanie dokumentów obu spółek oraz częściową płatność, a Pani przystąpiła do wykonania umowy poprzez rozliczenie dokumentacji i wystawienie faktur, należy uznać, że umowa została nawiązana. Treść umowy będzie wyznaczała treść Pani maila oraz ustaleń w innej formie (np. ustnie przy przekazaniu dokumentów, poprzez praktykę w wykonywaniu umowy).

Wypowiedzenie umowy-zlecenia na świadczenie usług księgowych

Pani kroki powinny zależeć od tego, co chce Pani osiągnąć. Jeśli Pani zamiarem jest zatrzymanie klienta – proszę postarać się o pisemne potwierdzenie umowy, tj. przesłanie podpisanego przez Panią egzemplarza umowy na adres spółki. Warto wskazać w umowie, że klient potwierdza czynności dokonane od dnia przyjęcia oferty. Natomiast jeśli chce Pani zrezygnować ze współpracy, należy skorzystać albo z rozwiązań umownych, o ile takie Pani w swojej ofercie wskazała, albo w braku stosownych ustaleń z przepisów ogólnie obwiązujących. Ponieważ mamy do czynienia z umową-zlecenia, skorzystać należy z art. 746 § 2 K.c., zgodnie z którym „przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę”.

Wezwanie do zapłaty za świadczenie usług księgowych

Aby dochować aktów staranności, proszę wezwać niepłacącą spółkę do zapłaty pod rygorem wypowiedzenia umowy, wyznaczając rozsądny termin do zapłaty. Jeśli nie otrzyma Pani zapłaty, po prostu proszę wypowiedzieć umowę. By nie narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą, wypowiedzenie proszę złożyć tak, by nie rodziło negatywnych skutków ze strony podatkowej dla obsługiwanej spółki. Chociaż – jak wskazuje L. Ogiegło w: K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450-1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 10, Warszawa 2021 – „wypowiedzenie odpłatnego zlecenia z »ważnych powodów« (tj. choroba strony wypowiadającej, zmiana sytuacji życiowej, zmiana miejsca zamieszkania, nieotrzymanie zaliczki, uargumentowana utrata zaufania itp.) nie rodzi odpowiedzialności za zaistniałą wskutek wygaśnięcia zlecenia szkodę, to pomimo braku wyraźnego przepisu (…) odpowiedzialność odszkodowawcza może powstać w razie wypowiedzenia zlecenia w »czasie nieodpowiednim«”. W praktyce w Pani przypadku chodzi o to, aby nie pobrała Pani dokumentów od spółki i nie rozliczając ich, wypowiedziała umowę tuż przed terminem zapłaty zobowiązań podatkowych.

Wskazane powyżej uwagi dotyczą obu spółek odrębnie i może Pani zdecydować się na inne kroki względem każdej z nich.