Ustalenie ceny sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Czy istnieją odgórne zasady ustalania ceny zbywalnych udziałów w spółce?

Nie ma żadnych odgórnych zasad ustalania ceny zbywanych udziałów w spółce z o.o.* Liczy się zysk albo inne względy.

Z opisu wynika, że Pan zakupił udziały po cenie nominalnej (32% z 50 000 zł to 16 000 zł).

Koszt zakupu udziałów – 16 000 zł – stanowić będzie jednocześnie Pański koszt uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów.

Czy urząd skarbowy może zakwestionować cenę zbycia udziałów w spółce?

Cena zbycia według urzędu skarbowego powinna odpowiadać jego wartości rynkowej – ale są kłopoty przy ustalanie tejże wartości rynkowej. Z tego względu rzadko spotyka się, że urząd skarbowy kwestionuje cenę zbycia udziałów. Są one trudne do wyceny i łatwo taka wycenę zakwestionować. Zdanie urzędu nie jest jednak w żadnym wypadku dla Pana wiążące przy ustalaniu ceny.

Gdy celem zbycia nie jest zysk (ale inne względy) można rozpatrywać zbycie ich za 16 000 zł. Wtedy nie wystąpi dochód do opodatkowania.

Cena ta w zasadzie ustalana jest przez strony umowy, zgodnie z zasadą swobody zawierania umów. W Pańskim interesie jest więc uzyskanie jak najwyższej ceny. A najwyższą cena będzie taka, jaką zgodzi zapłacić się kupujący.

Jak obliczyć wartość majątku firmy przy sprzedaży udziałów?

Na majątek firmy składa się jej kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz wszystkie inne składniki majątkowe, w tym wierzytelności i zobowiązania.

Warto rzucić okiem na ostatni bilans roczny lub bilans półroczny z 2011 r. i cenę odnieść do niego.

Bardzo często do ustalenia ceny udziału stosuje się zasadę, jaka jest przy ustalaniu wynagrodzenia przy umorzeniu przymusowym (nie jest to obowiązkowe). Wtedy stosownie do Kodeksu spółek handlowych (art. 199 § 2): „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Wynagrodzenie za przymusowe umorzenie udziałów w spółce

Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”.

Bardzo prosta zasada: od wartości aktywów netto odejmuje się zysk przeznaczony do podziału (na dywidendy), a wynik dzieli się przez wszystkie udziały. Mamy wartość majątku przypadająca na jeden udział. Teraz wystarczy pomnożyć to przez liczbę udziałów zbywanych i jest przybliżona cena.

Tak ustalona cena nie jest wiążąca ani dla zbywającego, ani dla nabywającego, ani dla spółki.

Albo inaczej: w Pańskim przypadku przy łącznym kapitale (zakładowym i zapasowym) cena nie powinna być niższa niż owe 32%. Daje to kwotę 64 000 zł za wszystkie udziały.

Warto też pamiętać, że często przy zbyciu udziałów w dobrej spółce przy ustalaniu ceny bierze się pod uwagę zyski, jakie ona przyniesie w następnych okresach wspólnikowi (dywidendy). Wtedy cena wychodzi większa, ale trudniej znaleźć chętnego na zakup.