Sprzedawca nie chce sprzedać samochodu mimo umowy przedwstępnej, co robić?

Umowa przedwstępna, uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (K.c.):

„Art. 389. § 1. Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

§ 2. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Art. 390. § 1. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

§ 2. Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

§ 3. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.”

Żądanie naprawienia szkody wynikłej z niezawarcia umowy przyrzeczonej

Zgodnie z poglądami piśmiennictwa prawnego „co do zakresu odszkodowania, to zamyka się ono w granicach tzw. negatywnego interesu umowy (tak też wyrok SN z dnia 24 marca 1998 r., I CKN 562/97, LEX nr 56804; szerzej wraz z omówieniem odnośnej literatury J.M. Kowalska, Ujemny interes umowy – wprowadzenie do zagadnienia, Palestra 2009, nr 7-8, s. 29 i n.), scil. umowy przedwstępnej (obejmuje zatem również koszty zawarcia tej umowy – tak też M. Krajewski, Umowa przedwstępna, Warszawa 2002, s. 168). Wynika stąd wskazówka co do rozstrzygnięcia pojawiającego się w praktyce problemu, czy i w jakim zakresie poszkodowany może wliczyć wydatki poniesione w związku z przygotowaniem realizacji umowy przyrzeczonej (a zatem np. czy tylko koszt przyjazdu do notariusza w celu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży działki, czy także koszty dokumentacji projektowej nabytej w celu budowy na tej działce). Generalnie trzeba przyjąć, że do należnego odszkodowania można wliczyć tylko wydatki i nakłady potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie do jej realizacji (tak też P. Sadowski, Odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c..., s. 18).

Tezy tej nie może podważyć argumentacja, jaką zastosowano w judykaturze (uchwała SN z dnia 20 marca 1978 r., III CZP 10/78, OSNCP 1979, nr 1, poz. 2), w sytuacji gdy w okresie zawinionego przez sprzedawcę opóźnienia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży doszło do wzrostu cen towaru będącego przedmiotem umowy. Kupującemu przyznano odszkodowanie w kwocie różnicy cen (tj. różnicy między ceną, jaka miała być uiszczona we właściwym terminie zawarcia umowy sprzedaży, a ceną, jaką kupujący musiał zapłacić w chwili rzeczywistego jej zawarcia), przyjmując tym samym, że wzrost ceny (z umowy przyrzeczonej) jest normalnym następstwem zwłoki w jej zawarciu oraz że odpowiedzialność odszkodowawcza z umowy przedwstępnej obejmuje świadczenia (wysokość świadczeń) z umowy przyrzeczonej. Rozstrzygnięcie to było uwarunkowane systemem administracyjnego stanowienia cen i potrzebą ochrony konsumenta (dotyczyło sprzedaży samochodów na przedpłaty) i nie może być uważane za aktualne. Obecnie należałoby uznać, że cena, jako istotne postanowienie umowy sprzedaży, musi być ustalona w umowie przedwstępnej i umowę przyrzeczoną należy zrealizować z jej zastosowaniem nawet w razie, gdyby poziom ceny rynkowej uległ zmianie, chyba że same strony uzgodniłyby zmianę ceny. Renegocjacje w przedmiocie ceny byłyby uzasadnione zwłaszcza w sytuacji, gdyby zwłoka z zawarciem umowy przyrzeczonej obciążała kupującego (tak przy wzroście ceny rynkowej) albo sprzedawcę (tak przy spadku ceny rynkowej)” (R. Trzaskowski, C. Żuławska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, art. 390. lex).

Zgodnie z pkt 1 Warunków sprzedaży przewidywany termin gotowości auta do odbioru został określony i minął 5 miesięcy temu, brak natomiast terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej.

Rozwiązanie umowy albo żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej

Zgodnie z ww. przepisami prawa, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Forma umowy sprzedaży nie wymaga np. formy notarialnej, zatem można stwierdzić, że zawarta przez Pana umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej. Są zatem podstawy do twierdzenia, że ma Pan prawo dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem, jednak ostatecznie o tym zdecyduje sąd, gdyż umowa została zapewne celowo zawarta bez konkretów co do terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej.

Reasumując, ma Pan podstawy do uruchomienia procedury rozwiązania umowy. Co do prawa żądania wydania auta po ustalonej pierwotnie cenie, to mimo wskazanych powyżej kwestii otwartych, są podstawy do twierdzenia, że ma Pan prawo dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem.