Spółka z o.o. z rodzicami - podział udziałów w przypadku śmierci wspólnika

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Tytułem wstępu wskazuję, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu tak jak każdy inny składnik majątku, gdyż należą one do praw i obowiązków majątkowych spadkodawcy, o których mowa w art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego.

O ile sama umowa spółki nie stanowi inaczej, to spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce z mocy prawa. Spadkobiercy nie muszą w tym celu składać żadnego dodatkowego oświadczenia o przystąpieniu do spółki, gdyż wystarczy, że zawiadomią spółkę o tym, że nastąpiło przejście udziałów na nich jako na spadkobierców, co wynika z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych i dotyczy zarówno spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych.

Pozbawienie dziedziczenia udziałów w spółce

Jeśli zatem Pani siostra, a córka rodziców ma nie dziedziczyć udziałów, to należy spisać testament – i to najlepiej przed notariuszem, ale zapis w testamencie własnoręcznym również będzie skuteczny. Po prostu uczynienie tego przed notariuszem da gwarancję, że nie będzie fałszowany, podważany czy ukrywany. Zapisując udziały w sp. z o.o., trzeba pamiętać o tym, aby wskazać konkretną liczbę udziałów jednej konkretnej osobie. Do zapisania udziałów w spółce z o.o. można wykorzystać zapis zwykły lub zapis windykacyjny, ale w przypadku zapisu windykacyjnego konieczne jest sporządzenie testamentu notarialnego o natomiast rekomenduję ów formę, bowiem sporządzenie zapisu windykacyjnego w zakresie udziałów, powoduje że spadkobierca (a ściślej zapisobierca windykacyjny) nabywa daną rzecz z chwilą otwarcia spadku, czyli jest to lepsze rozwiązanie niż zwykły zapis w zwykłym własnoręcznym testamencie: lepszym dla spadkobiercy, ale niestety nie pozbawi siostry zachowku.

Zachowek dla siostry

Zgodnie bowiem z art. 991 Kodeksu cywilnego:

„§ 1. Zstępnym, małżonkowi oraz rodzicom spadkodawcy, którzy byliby powołani do spadku z ustawy, należą się, jeżeli uprawniony jest trwale niezdolny do pracy albo jeżeli zstępny uprawniony jest małoletni - dwie trzecie wartości udziału spadkowego, który by mu przypadał przy dziedziczeniu ustawowym, w innych zaś wypadkach - połowa wartości tego udziału (zachowek).

§ 2. Jeżeli uprawniony nie otrzymał należnego mu zachowku bądź w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny, bądź w postaci powołania do spadku, bądź w postaci zapisu, przysługuje mu przeciwko spadkobiercy roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej potrzebnej do pokrycia zachowku albo do jego uzupełnienia”.

Art. 993 wskazuje zaś, że przy obliczaniu zachowku nie uwzględnia się zapisów zwykłych i poleceń, natomiast dolicza się do spadku, stosownie do przepisów poniższych, darowizny oraz zapisy windykacyjne dokonane przez spadkodawcę.

By zatem wartość udziałów, jakie rodzice przekażą Pani w testamencie nie została wliczona do zachowku, należałoby zrezygnować z zapisu windykacyjnego i dokonać zapisu zwykłego w testamencie. Wówczas wartości udziałów w spółce z o. o. siostra nie będzie mogła wliczyć do wartości zachowku, jakiego będzie domagała się po śmierci rodziców.

Podsumowując, instytucją, jaka może znaleźć zastosowanie w opisanej przez Panią sprawie, jest przede wszystkim zapis testamentowy (zapis zwykły), który polega na tym, iż spadkodawca zobowiązuje spadkobiercę testamentowego albo ustawowego do określonego świadczenia majątkowego na rzecz określonej osoby. Obowiązek spełnienia określonego świadczenia może zostać nałożony także na osobę uprawnioną z tytułu zapisu. Nie ma zatem przeszkód, by każdy z rodziców w testamencie uczynił Panią spadkobiercą (niekonieczne do całości spadku) i jednocześnie nałożył obowiązek przeniesienia na Panią udziałów każdego z rodziców we wskazanej wysokości na Panią.

Skutkiem prawnym ustanowienia zapisu jest powstanie w chwili otwarcia spadku stosunku zobowiązaniowego pomiędzy spadkobiercą lub zapisobiorcą obciążonym zapisem a zapisobiorcą. Tak więc zapis zwykły nie powoduje powstania bezpośrednio skutków rzeczowych, tzn., iż własność przechodzi od razu na zapisobiorcę. Zapisobiorca może jedyne żądać przeniesienia określonych składników majątkowych. Jeśli jednak będzie Pani jednocześnie spadkobiercą i zapisobiercą, nie będzie problemów z realizacją owego obowiązku, a, co ważne, wartość udziału nie wliczy się do zachowku.