Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej nazywanej w skrócie spółką z o.o.) zawierają przepisy art. 151-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – dalej K.s.h.).

W przypadku spółki z o.o., śmierć jednego ze wspólników, nie skutkuje sama przez się rozwiązaniem spółki. Taki skutek, na tę okoliczność, przewidywać może jednak umowa spółki, nie można również wykluczyć, na skutek śmierci jednego ze wspólników, podjęcia uchwały przez pozostałych udziałowców o rozwiązaniu spółki. Uchwała taka wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje wymagania surowsze (art. 246 K.s.h.).

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Co do zasady, udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawa majątkowe. Reguły dziedziczenia uregulowane są w przepisach art. 922-1088 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm. – dalej w skrócie K.c.). Zgodnie z tymi przepisami, w przypadku śmierci wspólnika jego majątek (w tym i przysługujące mu udziały w spółce z o.o.) podlega dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze tzw. dziedziczenia ustawowego, gdzie w pierwszej kolejności spadek przypada małżonkowi oraz dzieciom wspólnika. W razie ich braku spadkobiercami ustawowymi mogą zostać, w dalszej kolejności m.in. rodzice i rodzeństwo wspólnika.

Uwzględniając treść przywołanych przepisów K.s.h. stwierdzić należy, że w razie śmierci wspólnika spółki z o.o. jego spadkobiercy formalnie już z tą chwilą, po zawiadomieniu spółki o zgonie wspólnika (przez okazanie przynajmniej odpisu aktu zgonu) – w trybie przepisu art. 187 K.s.h. – wstępują z mocy samego prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się współwłaścicielami udziału (udziałów), czyli wspólnikami (art. 922 K.c.).

Jednocześnie przyjąć jednak trzeba, że spadkobierca może wobec spółki wykonywać swoje prawa (jako wspólnik) dopiero po przedstawieniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia. Zgodnie bowiem z przepisem art. 1027 K.c.:„względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku (np. spółki) z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swe prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia”. W szczególności do momentu okazania w/w dokumentu spółka, nie mając ostatecznego dowodu, kto jest wierzycielem dywidendy przypadającej na udziały spadkodawcy, powinna złożyć wymagalną dywidendę do depozytu sądowego (art. 467 K.c.).

Wyłączenie spadkobierców od dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.

Trzeba w tym miejscu zastrzec, że spadkobiercy na podstawie przepisów K.s.h., w ramach wyjątku od opisanych wyżej regulacji K.c., mogą zostać wyłączeni od dziedziczenia udziałów. Taką możliwość daje przepis art. 183 § 1 K.s.h. Zgodnie z tą normą prawną umowa spółki (i tylko ona) może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki oznacza pozbawienie wszystkich spadkobierców prawa dziedziczenia udziałów, zaś ograniczenie polega na wskazaniu niektórych tylko spadkobierców uprawnionych do dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku bądź uzależnieniu wstąpienia spadkobierców do spółki np. od zgody zgromadzenia wspólników.

Zasady spłaty spadkobierców wyłączonych od wstąpienia do spółki

Należy jednak w tym miejscu ponownie podkreślić, że zgodnie z przepisem art. 183 § 1 K.s.h. w samej umowie spółki powinny być określone zasady spłaty spadkobierców wyłączonych od wstąpienia do spółki w wyżej opisanym trybie. Trzeba bowiem pamiętać, że brak określenia tych zasad spowoduje, że ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki będzie bezskuteczne, a spadkobiercy wstąpią do spółki tak jakby wyłączenie (ograniczenie) w ogóle nie zostało w umowie zastrzeżone.

Śmierć jednego ze wspólników spółki z o.o. musi rodzić pytanie – kogo zawiadomić o zgromadzeniu wspólników, aby zostało ono uznane za skutecznie zwołane?

Zgodnie z przepisem wzmiankowanego już wcześniej art. 187 K.s.h.: „o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę (...) zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału (...) jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności”.

Zakres cyt. przepisu obejmuje również przypadek przejścia udziału na inne osoby w drodze dziedziczenia. Tak więc dopiero zawiadomienie przez zainteresowanego (nie przez kogokolwiek), najczęściej przez członka rodziny zmarłego, połączone z przedstawieniem dowodu przejścia udziału (przynajmniej aktu zgonu wspólnika) powoduje skuteczność wobec spółki przejścia tego udziału. Do chwili otrzymania odpowiedniego, udokumentowanego zawiadomienia (art. 61 K.c.) spółka może i powinna działać tak, jakby przejście udziału nie miało miejsca, nawet gdy informacja o śmierci wspólnika w inny niż określony w przepisie art. 187 K.s.h. sposób dotarła do zarządu spółki.

Formalnie zatem, do czasu otrzymania wspomnianego zawiadomienia, informację o zwołaniu zgromadzenia wspólników należy kierować na adres zmarłego wspólnika, po otrzymaniu zaś udokumentowanego zawiadomienia o jego śmierci (od zainteresowanego) – na adres najbardziej prawdopodobnych spadkobierców tj. żony i dzieci. Jak wskazano bowiem wcześniej, w razie śmierci wspólnika jego spadkobierca już z tą chwilą, po zawiadomieniu o zgonie wspólnika, wstępuje z mocy prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się właścicielem udziału (udziałów), czyli wspólnikiem (art. 922 Kodeksu cywilnego), z tym zastrzeżeniem, że nabywca spadku może jednak wykonywać – wobec spółki – swoje prawa (jako wspólnika) dopiero po przedstawieniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku/zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 1027 Kodeksu cywilnego).

Czy o śmierci wspólnika należy zawiadomić sąd rejestrowy?

O śmierci wspólnika spółki z o.o. trzeba w pewnych przypadkach zawiadomić sąd rejestrowy. Zgodnie z przepisem art. 38 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1168 z późn. zm. – dalej w skrócie KRSU), w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość, a w dziale 2 rejestru przedsiębiorców m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład.

Zgodnie z przepisem art. 47 KRSU podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać wymienione informacje oraz ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów. Wniosek o wpis do rejestru powinien być przy tym złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 KRSU). Wobec powyższego ewentualna zmiana członka organu reprezentującego (zarządu), będąca skutkiem śmierci wspólnika–członka zarządu, winna być zgłoszona w terminie 7 dni od podjęcia uchwały w tym względzie przez kompetentny organ spółki. Jeżeli zaś chodzi o kwestię oznaczenia wspólnika posiadającego samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego, to wniosek o wykreślenie zmarłego wspólnika (jeżeli posiadał odpowiedni udział) formalnie należałoby złożyć w terminie 7 dni od zawiadomienia spółki w trybie art. 187 K.s.h. o jego śmierci przez osobę zainteresowaną. Żadne istotne ryzyko nie wiąże się jednak z sytuacją, w której spółka wstrzymałaby się z działaniem do czasu doręczenia jej odpisu postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku/aktu poświadczenia dziedziczenia i połączyła wniosku o wykreślenie zmarłego wspólnika z wnioskiem o wpis jako wspólników – spadkobierców (jeżeli oczywiście posiadają co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki).

Niejednokrotnie zdarzyć się może tak, że spadkobiercy nie będą zainteresowani udziałem w spółce, a jednocześnie inni wspólnicy lub osoby trzecie będą zainteresowane objęciem udziałów zmarłego. Okoliczność ta może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia zapewnienia prawidłowego i sprawnego funkcjonowania spółki.

W tym kontekście należy stwierdzić, że każdy ze współspadkobierców może swobodnie rozporządzać swoim udziałem spadkowym (art. 1051 K.c.). Dopóki jednak trwa wspólność majątku spadkowego, a więc do chwili dokonania jego działu, dopóty ograniczony on jest w możliwości rozporządzania swoim udziałem w konkretnym przedmiocie należącym do spadku (np. udziale w spółce z o.o.). Zgodnie z art. 1036 zd. 1 K.c. przesłanką skuteczności takiego rozporządzenia wobec pozostałych współspadkobierców jest ich zgoda.

Zbycie przez spadkobiercę udziału w przedmiocie należącym do spadku

Należy przy tym podkreślić, że jeżeli do ważności dokonywanego rozporządzenia wymagana jest forma szczególna, zgoda powinna być wyrażona w tej samej formie (art. 63 § 2 K.c.). Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie wymaga formy szczególnej – pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 K.s.h.), pod rygorem nieważności. Zgoda współspadkobierców, wyrażona w trybie przepisu art. 1036 K.c., winna mieć zatem tę samą formę.

Ani K.c. ani też K.s.h. nie wyłączają możliwości zbycia przez spadkobiercę udziału w przedmiocie należącym do spadku jeszcze przed złożeniem oświadczenia o przyjęciu spadku (przed notariuszem lub sądem) albo przed upływem terminu z art. 1015 § 1 K.c. (6 miesięcy od chwili śmierci wspólnika). Faktem jest jednak, o czym już wspominano wyżej, że względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia (np. potencjalnego nabywcy udziałów), spadkobierca może udowodnić swe ostateczne prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku (art. 1027 K.c.). W tym kontekście jest indywidualną sprawą nabywcy gotowość podjęcia ryzyka zawarcia transakcji nabycia udziałów od osoby, która nie może jeszcze wykazać pełni swoich praw do spadku.

Poprzedni materiał

Następny materiał