Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej

Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności

Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności uregulowana jest przepisami Kodeksu cywilnego (K.c.). Stosownie do art. 860 K.c.:

„§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”.

Przedsiębiorcami w przypadku spółki cywilnej są jej wspólnicy.

Z opisu wynika, że Pani mogłaby kontynuować działalność samodzielnie.

Podstawą likwidacji spółki cywilnej jest podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o zakończeniu jej działania. Zakończenie działania ma miejsce z dniem podjęcia takiej uchwały lub w terminie w niej określonym. Rozwiązanie spółki cywilnej oznacza ustanie bytu prawnego spółki.

W związku z rozwiązaniem i likwidacją spółki cywilnej spółka (w zasadzie to wspólnicy) ma obowiązek sporządzić spis towarów z natury dla celów rozliczenia podatku VAT i zapłacić podatek od towarów objętych spisem. Jednakże wspólnikom przysługuje prawo do ubiegania się o zwrot różnicy podatku wykazanego w deklaracji podatkowej.

Zwrotu różnicy podatku dokonuje się na podstawie złożonej deklaracji podatkowej wraz z załącznikami, tj.:

• umowa spółki aktualna na dzień rozwiązania spółki;
• wykaz rachunków bankowych byłych wspólników w banku mającym siedzibę na terytorium kraju lub rachunków byłych wspólników w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której są członkami, na które ma być dokonany zwrot różnicy podatku.

Deklarację składają wspólnicy. Sami podpisują deklarację, gdyż spółka nie istnieje już w chwili wystąpienia z deklaracją i nie ma możliwości prowadzenia działalności oraz wykonywania czynności prawnych.

Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej

Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej nie powoduje automatycznie zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników.

Na dzień likwidacji spółki cywilnej należy sporządzić wykaz składników spółki. Później następuje rozliczenie majątku spółki i jego rozdysponowanie oraz rozliczenie nakładów wspólników.

Do zwrotu wkładów stosuje się art. 871 K.c., co oznacza, że:

• wspólnikom zwraca się w naturze rzeczy, które wnieśli do spółki do używania,
• wypłaca się w pieniądzu wartość wkładu (każdego ze wspólników) oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia,
• natomiast nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Ewentualną nadwyżkę majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Oczywiście wspólnicy mogą się co do tego umówić inaczej.

Obowiązki wspólnika w związku z rozwiązaniem spółki

Każdy ze wspólników w związku z rozwiązaniem spółki musi samodzielnie w terminie 7 dni od chwili rozwiązania złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG bądź o zmianę danych (jeżeli mimo rozwiązania spółki będzie prowadził inną działalność gospodarczą).

Druk CEIDG-1 jest jednocześnie wnioskiem (zgłoszeniem) w zakresie:

• zmiany (wykreślenia) wpisu w rejestrze (z rejestru) REGON,
• zgłoszenia aktualizacyjnego NIP,
• zgłoszenia do ZUS.

Wykreślenie spółki cywilnej z GUS (REGON) następuje na podstawie wniosku RG-2. Należy go złożyć w GUS (oddział) w województwie, na którego terenie spółka ma siedzibę, w ciągu 14 dni od daty ustania spółki cywilnej.

Konieczne jest także złożenie zawiadomienia o zaprzestaniu wykonywania przez spółkę czynności podlegających opodatkowaniu VAT – druk VAT-Z.

Spółka cywilna jako podatnik VAT posiada własny NIP, dlatego powinna złożyć do US aktualizację informacji na druku NIP-2, w którym podaje datę zakończenia działalności. Możliwe jest dołączenie zgłoszenia rejestracyjnego lub aktualizacyjnego VAT do wniosku o wpis do CEIDG.

Nie ma obecnie możliwości rozwiązania i zlikwidowania spółki cywilnej bez sporządzenia remanentu końcowego i rozliczenia VAT, ponieważ to spółka cywilna jest podatnikiem w tym zakresie. Podstawą opodatkowania w spisie z natury jest cena nabycia składników majątku.