Prawa i obowiązki pracownika i wspólnika spółki z o.o.

Świadczenie pracy na rzecz spółki przez wspólnika

Jeśli chodzi o Pana problem, wszystko zależy od brzmienia umowy spółki. Zgodnie z art. 14 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Wspólnicy mogą zatem wykonywać na rzecz spółki pracę, jednak ta praca, jej wartość, nie może przejawiać się we wkładzie do spółki. Wspólnicy nie maja prawa żądać od innego wspólnika, by na pokrycie wkładów wykonał na rzecz spółki jakąś konkretną pracę. Potwierdza to także art. 158 § 3 K.s.h., zgodnie z którym wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

Wspólnik może świadczyć pracę na rzecz spółki w ramach stosunku pracy, ale także w ramach ustaleń między wspólnikami. Artykuł 159 K.s.h. stanowi, że jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Dodatkowe obowiązki mogą obejmować zarówno działanie, jak i zaniechanie, np. obowiązek świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki, zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec działalności spółki (zob. komentarz do art. 211 K.s.h.), obowiązek zbycia udziałów pod określonymi warunkami (por. Kidyba, Komentarz sp. z o.o., 2009, s. 135, Nb 6 i cyt. tam literatura).

Umowa spółki i zapisy o obowiązku pracy na rzecz spółki

Zatem umowa spółki może zawierać postanowienia, które nakładają na Pana lub wszystkich wspólników dodatkowy obowiązek w postaci świadczenia pracy na rzecz spółki. Wówczas można od takiego wspólnika żądać wypełnienia tego obowiązku. Konsekwencją niewypełnienia obowiązku ustalonego w umowie spółki może być uznanie działania na szkodę spółki. W praktyce wykonanie nałożonych obowiązków sankcjonowane jest w umowie spółki przymusowym umorzeniem udziałów, w tym automatycznym umorzeniem (art. 199 § 4 K.s.h.), lub wyłączeniem wspólnika ze spółki (art. 266 § 1 K.s.h.). Jeśli takiego obowiązku nie ma, to trudno uznać, że zgłoszenie nieprawidłowego działania pracodawcy (spółki) jest działaniem na szkodę spółki. Czym innym bowiem są relacje miedzy wspólnikami, a czym innym stosunki pracownicze.

Prawa pracownicze wspólnika spółki

Wykonywanie pracy na rzecz spółki w ramach umowy o pracę nie pozbawia pracownika ochrony Kodeksu pracy tylko z tego powodu, że mamy do czynienia z pracownikiem wspólnikiem. Jeśli korzysta on z przyznanych prawem możliwości, w tym z rozwiązania umowy z przyczyn zawinionych przez pracodawcę, wówczas trudno mu zarzucić działanie na szkodę spółki. Ponadto trzeba mieć na uwadze, że odpowiedzialność z tytułu działalności na szkodę spółki mogą ponieść osoby, które zarządzają spółką. To zarządzający spółkami zobowiązani są do właściwego reprezentowania jej interesów. W przypadku nierzetelnego wywiązywania się ze swoich obowiązków osoby te mogą ponieść odpowiedzialność karną. Przestępstwami, jakie mogą zostać popełnione przez zarządzających spółką, są m.in. przestępstwo nadużycia zaufania unormowane w art. 296 Kodeksu karnego (K.k.) oraz przestępstwo działania na szkodę spółki uregulowane w art. 585 Kodeksu spółek handlowych.

Jeśli w umowie spółki jest zaznaczone, że wspólnik lub wspólnicy zobowiązani są wykonywać określone czynności na rzecz spółki, to wówczas spółka czynności te może egzekwować, i nie musi tu być umowy o pracę. Jeśli nie ma tam zapisu o świadczeniu usług nieodpłatnie na rzecz spółki, to spółka do tych usług przymusić Pana nie może. Na koniec dodam, że sam Pan może zrezygnować ze spółki. Jeśli pozwalają na to zapisy w umowie spółki lub ma Pan zgodę wspólników – może Pan sprzedać swoje udziały.

Zatem w mojej ocenie Pana działanie, będące wynikiem niewłaściwego działania zarządu spółki, nie może zostać uznane za działanie na szkodę spółki, a obowiązek wykonywania pracy może być nałożony tylko i wyłącznie w umowie spółki.