Pozew przeciwko spółce czy przeciwko wspólnikom?

Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Zgodnie z art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych¹ każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Jednocześnie zgodnie z art. 31 K.s.h. wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za długi spółki jawnej, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stanowi to jednak przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Pozew można kierować zatem zarówno przeciwko samej spółce jawnej, jak i przeciwko jej wspólnikom.

Odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej

Zgodnie z art. 95 § 1 K.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. W przypadku spółki partnerskiej pozew można więc kierować przeciwko samej spółce, jak i przeciwko tym wspólnikom, którzy prowadzili czynności związane z przedmiotem sporu.

Od powyższej zasady Kodeks spółek handlowych ustanawia wyjątek w art. 95 § 2. Zgodnie z tym przepisem, umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą tylko wspólnicy będący komplementariuszami. Komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Nie oznacza to jednak, że nie można pozwać wspólnika będącego komandytariuszem. Pozew można kierować zarówno przeciwko samej spółce, jak i przeciwko każdemu ze wspólników. Ograniczenia dotyczą wyłącznie egzekucji.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka oraz wspólnicy będący komplementariuszami. Za zobowiązania nie odpowiadają natomiast akcjonariusze spółki. Ewentualny pozew może być więc skierowany przeciwko spółce oraz przeciwko wspólnikom będącym komplementariuszami.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak wskazuje sama nazwa, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności. Pozywać należy więc spółkę, chociaż subsydiarną odpowiedzialność mogą ponosić również w pewnych sytuacjach członkowie jej zarządu (w szczególności w przypadku, gdy we właściwym czasie nie zgłosili wniosku o ogłoszenie upadłości).

Odpowiedzialność wspólników w akcyjnej

Za zobowiązania spółki akcyjnej odpowiada wyłącznie sama spółka, powództwo należy więc kierować przeciwko spółce. Jednak i tutaj, w wyjątkowych sytuacjach subsydiarną odpowiedzialność mogą ponosić członkowie zarządu.

Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej, a z formalnego punktu widzenia jest tylko umową cywilnoprawną regulowaną przez Kodeks cywilny², zawartą przez podmioty, którym przysługuje status przedsiębiorcy. W związku z tym pozwy wynikające ze stosunków cywilnoprawnych należy kierować przeciwko wspólnikom spółki cywilnej, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie.

Wyjątkiem są tu jednak spory z zakresu prawa pracy. W takich sporach spółka cywilna ma zdolność sądową i może być pozywana. Jednak kierując pozew przeciwko spółce cywilnej, pracownik powinien wskazać jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale i samych wspólników.

___________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał