Ogłoszenie o sprzedaży firmy, kiedy jest ofertą, a kiedy zaproszeniem do negocjacji?

Ogłoszenia, reklamy jako forma zaproszenia do zawarcia umowy

Na mocy art. 66 Kodeksu cywilnego (K.c.): 0świadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Natomiast w przedstawionej sprawie zastosowanie będzie mieć art. 71 K.c., który podaje, że: Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Relacje między ofertą a reklamą, biorąc pod uwagę czynnik informacyjny, o którym mowa w art. 71 K.c., można określić w taki sposób, iż pojęcia oferty i reklamy obejmują dwa różniące się znaczeniowo, choć wykazujące punkty styczne zbiory określeń. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych, jeżeli stanowią one szczególny rodzaj informacji, powinny być traktowane nie jako oferty, ale jako zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (wyrok NSA z dnia 23.09.2009 I FSK 789/08).

Kiedy ogłoszenie spełnia warunki ofertę sprzedaży?

Uznanie za ofertę nastąpi wówczas, gdy wykładnia danego oświadczenia prowadzi do wniosku, że określa ono istotne postanowienia umowy oraz wyraża stanowczą wolę jej zawarcia. W sytuacji gdy wykładnia nie doprowadzi do takiego rezultatu, art. 71 K.c. nakazuje traktować oświadczenie jako zaproszenie do zawarcia umowy.

Wyrok SN z 20.10.1978 r., IV CR 402/78:

Ogłoszenie w prasie o sprzedaży samochodów nie ma cech oferty w rozumieniu art. 66, skoro nie zawiera wszystkich istotnych postanowień mającej powstać w przyszłości umowy. Tego rodzaju ogłoszenie należy uznać w konkretnym przypadku za zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (art. 71). Powyższe zaproszenie nie stwarza jednak między dokonującym je a odbiorcami takiego zaproszenia stosunku zobowiązaniowego, nie jest bowiem zdarzeniem, z którym Kodeks cywilny wiąże powstanie między stronami takiego stosunku.

Ogłoszenie, zaproszenie do zawarcia umowy, zobowiązanie prawne wg orzecznictwa

Podobnie też uchwała Sądu Najwyższego z dnia 05.02.1998 r. III CZP 71/97, wskazuje, że skierowanie zaproszenia do zawarcia umowy nie rodzi po stronie zapraszającego jakiegokolwiek zobowiązania sensie prawnym. Sam fakt wystosowania informacji (ogłoszenia, reklamy, cennika itp.) nie stanowi źródła obowiązku prowadzenia negocjacji, złożenia oferty czy tym bardziej obowiązku zawarcia umowy.

W ślad za wyrokiem SN z dnia 22.10.2019, I PK 141/18, możemy wskazać, że oferta jest oświadczeniem skierowanym do konkretnego adresata, będącym stanowczą propozycją zawarcia umowy określonej treści. Do elementów konstruujących ofertę w rozumieniu art. 66 K.c. należą:

1) minimum treściowe oferty, którym jest określenie istotnych postanowień proponowanej umowy;

2) stanowczy charakter propozycji oferenta;

3) skierowanie jej do konkretnego adresata.

Natomiast w wyroku SA w Poznaniu z dnia 7.03.2013 r., I ACa 109/13, sąd wyraźnie wskazał, że samo zestawienie składników majątku z podaniem ceny nie jest ofertą mającą charakter wiążący.

Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że umieszczenie ogłoszenia sprzedaży nie jest ofertą. Umieszczenie ogłoszenia nie tworzy żadnego stanu związania prawnego ani też żadnego zobowiązania. Odbiorca ogłoszenia nie ma zatem żadnych roszczeń prawnych wobec Pana, co zostało wielokrotnie potwierdzone w orzecznictwie sądowym.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 września 2009 r., I FSK 789/08
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 1978 r., IV CR 402/78
4. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CZP 71/97
5. Wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2019, I PK 141/18