Odpowiedzialność pełnomocnika wobec wierzycieli spółki

Czy pełnomocnik ponosi osobistą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki?

Proszę się nie martwić, pełnomocnik nie ponosi osobistej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki, o ile działa w granicach swojego umocowania. Pełnomocnictwo regulowane jest przepisami Kodeksu cywilnego (dalej – K.c.). Nie ma szczególnych regulacji dotyczących pełnomocnika w spółce prawa handlowego. Zgodnie z art. 95 K.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Wyjaśnia to w prosty sposób Stanisław Rudnicki, autor komentarza do omawianego artykułu: „Istotą przedstawicielstwa jest działanie przedstawiciela w imieniu reprezentowanego i na jego rzecz. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach jego umocowania wywołuje związane z nią skutki prawne bezpośrednio w sferze prawnej reprezentowanego: umowa kupna nieruchomości zawarta przez rodziców w imieniu małoletniego dziecka przenosi więc własność nieruchomości bezpośrednio na dziecko bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności (...). Skutki czynności prawnej przedstawiciela obejmują nie tylko zmianę stanu prawnego zamierzoną przez strony, ale także wszelkie następstwa tej czynności. Następstwa te mogą wynikać, na przykład, z wadliwego oświadczenia woli lub stanu świadomości przedstawiciela (jego dobrej lub złej wiary, podstępu) czy z obowiązku zwrotu spełnionego świadczenia. W razie bowiem świadczenia dokonanego do rąk przedstawiciela ustawowego, pełnomocnika lub innej osoby, którą świadczący ma prawo uważać za upoważnioną do przyjęcia świadczenia, wzbogacony jest nie ten, kto przyjął świadczenie, lecz osoba, którą on reprezentuje, świadczenie zostało bowiem przyjęte w imieniu tej osoby i dla niej. Nie ma przy tym znaczenia, czy po stronie wykonującej świadczenie występuje przedstawiciel ustawowy, czy dobrowolny (pełnomocnik). Zarówno w jednym, jak i w drugim wypadku zachodzi bezpośrednie przesunięcie majątkowe z majątku kontrahenta do majątku osoby reprezentowanej (tak: uzasadnienie uchwały SN z 3 października 1972 r.; III CZP 53/72, LexPolonica nr 308972, OSNCP 1973, nr 10, poz. 164)” (S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2011).

Pełnomocnik, któremu pełnomocnictwa udzielił prezes spółki z o.o. do reprezentowania spraw spółki, działa więc w imieniu i na rzecz spółki. Oznacza to, że skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika w granicach jego pełnomocnictwa odnoszą skutki bezpośrednio dla spółki. To spółka odpowiada za wywiązanie się z umów, które zawarł w jej imieniu pełnomocnik, o ile zawieranie takich umów objęte było dzielonym pełnomocnictwem. W tej sytuacji swoje roszczenia wierzyciel może kierować jedynie wobec spółki, a nie pełnomocnika.

Przekroczenie pełnomocnictwa

Inaczej ma się rzecz w sytuacji, gdy pełnomocnik przekracza swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie z art. 103 K.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Podpisanie ugody w zakresie spłaty zadłużenia spółki dokonane przez pełnomocnika bez umocowania

Jeśli więc podpisanie ugody w zakresie spłaty zadłużenia spółki dokonane zostało przez pełnomocnika bez umocowania, z przekroczeniem pełnomocnictwa, wówczas może on odpowiadać wobec wierzyciela spółki za to, że ten podpisał umowę, która była bezskuteczna. Odpowiedzialność ta mieści się w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, co oznacza, że pełnomocnik będzie zobowiązany do naprawienia tej szkody, którą poniosła druga strona w związku z zawarciem nieważnej umowy.

Musi Pani jednak pamiętać o tym, że jako pełnomocnik ponosi Pani odpowiedzialność wobec spółki w ramach łączącego Pana i spółkę stosunku prawnego (najczęściej jest to umowa-zlecenie). Jeśli pełnomocnik w wyniku nierzetelnego działania zawinionego spowodował, że spółka poniosła stratę, wówczas pełnomocnik odpowiada za powstałą w ten sposób szkodę.

Te same rozważania należy odnieść do sytuacji, gdy prezes udziela pełnomocnictwa do reprezentowania jego konkretnie w zarządzie. Wówczas pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz prezesa.

Jeśli chodzi o Pani drugie pytanie, to należy mieć na uwadze fakt, że pełnomocnictwo może zostać udzielone przez prezesa działającego jako organ spółki do reprezentowania spółki lub też jako pełnomocnictwo do reprezentowania samego prezesa jako członka zarządu.

Odwołanie pełnomocnictwa

Zgodnie z art. 101 K.c. pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

W tej sytuacji, gdy odwoływany jest zarząd, a pełnomocnik jest pełnomocnikiem spółki, odwołanie prezesa nie ma wpływu na zakres i istnienie pełnomocnictwa. Powinien więc działać (i ma takie prawo) do czasu, aż nowy zarząd nie odwoła jego pełnomocnictwa. Natomiast w sytuacji, gdy pełnomocnik został powołany do reprezentowania prezesa jako osoby X w zarządzie, wówczas należy przyjąć, że brak umocowania do danego działania u osoby udzielającej pełnomocnictwa powoduje, że także jego pełnomocnik nie ma prawa dokonywać w jego imieniu danych czynności.