Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Zgodnie z artykułem 869 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (K.c.) – jeżeli spółka cywilna została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Wypowiedzenie nie wymaga żadnej szczególnej formy. Jednakże w celach dowodowych warto, żeby wypowiedzenie nastąpiło w formie oświadczenia złożonego w zwykłej formie pisemnej. Oświadczenie o wypowiedzeniu udziału powinno być złożone pozostałym wspólnikom. Przepisy ustawy nie wymagają dla oświadczenia wspólnika spółki cywilnej o wypowiedzeniu swego udziału formy szczególnej ani pod rygorem nieważności, ani dla wywołania określonego skutku (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14.01.2005 r., sygn. akt III CK 177/04).

Rozliczenie ze wspólnikiem reguluje: umowa spółki, uchwała wspólników albo Kodeks cywilny

Kwestie rozliczenia występującego wspólnika może regulować umowa spółki albo uchwała wspólników, a w przypadku ich braku rozliczenie następuje zgodnie z art. 871 K.c. Paragraf 1 tego artykułu stanowi: „Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.”.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z 22 lipca 2004 r. (sygn. akt: IV CK 537/03) stwierdził, że przepis art. 871 K.c. ma charakter względnie obowiązujący, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki.

„Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki” (art. 871 § 2 K.c.).

Warto podkreślić, że wystąpienie wspólnika z wieloosobowej (w tym wypadku trzyosobowej) spółki cywilnej nie skutkuje likwidacją majątku spółki.

Wyliczenie kwoty przysługującej występującemu wspólnikowi spółki cywilnej

Kwestie zasad wyliczenia ewentualnej kwoty przysługującej występującemu wspólnikowi podniósł Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 30 grudnia 2003 roku (sygn. akt: I ACa 824/03): „Celem art. 871 K.c. jest zapewnienie ustępującemu wspólnikowi przynajmniej sumy pieniężnej odpowiadającej wartości wniesionego przez niego wkładu. Przepis ten nie może być stosowany wprost (a jedynie odpowiednio) w przypadku, gdy spółka wykazuje straty w chwili ustąpienia wspólnika. Jeżeli w chwili ustąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to ustępujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego przez siebie wkładu tylko wówczas, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach. W przeciwnym razie należeć mu się będzie suma odpowiednio mniejsza obliczona według stosunku, w jakim wspólnik ten miał uczestniczyć w stratach spółki.”.

Wartość majątku spółki stanowiąca punkt wyjścia do wyliczeń powinna uwzględniać również pasywa. W wypadku wystąpienia straty na dzień wystąpienia wspólnik występujący ze spółki będzie zmuszony pokryć przypadającą na niego część niedoboru (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2017 roku, sygn. akt: V ACa 390/16).

Z kolei zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r. (sygn. IV CSK 14/09) – jeżeli na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej działalność spółki wykazuje straty, które wywierają wpływ na wartość majątku wspólnego wspólników spółki i wynika to z jej wyliczeń bilansowych, to należy te straty uwzględnić, dokonując rozliczenia ze wspólnikiem.

Rozliczenie z ustępującym wspólnikiem jest ostateczne i wyłącza odrębne rozliczenie zysków i strat ze spraw jeszcze niezakończonych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 kwietnia 2006 roku, sygn. I ACa 1089/05).

Solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nie skutkuje wygaśnięciem jego odpowiedzialności za długi spółki powstałe przed jego wystąpieniem. Zatem od byłego wspólnika można zażądać zapłaty części należności, powstałych w czasie, gdy był jeszcze wspólnikiem. Zgodnie z art. 864 K.c. – za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Przepis art. 864 K.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (wyrok SN z 24 września 2008 r., II CNP 49/08). Rozliczenie się ze wspólnikiem występującym ze spółki nie wymaga uwzględnienia długów spółki; w takim wypadku wspólnik ten po spłaceniu długów przez pozostałych wspólników odpowiada wobec nich (wyrok SN z 3 marca 2005 r., II CK 474/04).

Zmiana umowy spółki konieczna po wystąpieniu wspólnika

Warto pamiętać, że wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki może nastąpić przez sporządzenie aneksu do umowy albo przez podjęcie uchwały wspólników. Uchwała zmieniająca umowę spółki lub aneks powinny być sporządzone w zwykłej formie pisemnej (art. 860 § 2 K.c.).

Fragment wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2017 roku (sygn. akt: V ACa 390/16) dotyczący rozliczenia z występującym wspólnikiem:

„Wspólnikowi występującemu ze spółki przysługuje prawo do udziału w majątku wkładowym (art. 871 § 1 K.c.) oraz do udziału w zyskach (art. 871 § 2 K.c.). Wydanie udziału w majątku wkładowym polega na zwrocie rzeczy wniesionych do spółki do używania oraz na wypłacie równowartości wkładu pieniężnego. Udział występującego wspólnika w zysku odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji, w jakiej ustępujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wartość majątku spółki stanowiąca punkt wyjścia do wyliczeń powinna uwzględniać również pasywa. W wypadku wystąpienia straty na dzień wystąpienia wspólnik występujący ze spółki będzie zmuszony pokryć przypadającą na niego część niedoboru. Podstawę dla obliczenia spłaty należnej ustępującemu wspólnikowi stanowi bilans uwzględniający rzeczywistą wartość majątku spółki. W bilansie uwzględnia się wartość roszczeń, jakie przysługują wspólnikom wobec spółki i odwrotnie (np. roszczenie o wypłatę należnego zysku, udział w stratach). Wszystkie te bowiem roszczenia z chwilą dokonanego ustąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i uwzględniane są jako czynnik wpływający na wysokość udziału wypłacanego ustępującemu wspólnikowi. W razie niepodzielenia zysku uprawnienia wspólników w tym przedmiocie obciążają wspólny majątek spółki, tak jak każdy inny dług stanowią pasywa spółki”.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Co do rozwiązania spółki – przepisy Kodeksu cywilnego nie regulują zasad likwidacji spółki. Jednakże działania podejmowane po jej rozwiązaniu, a mające na celu w istocie rozliczenie spółki, zarówno w stosunku do jej wierzycieli, jak i w stosunkach między wspólnikami, można w pewnym uproszczeniu określić tym mianem. Jest to dokładnie odwrotność w stosunku do regulacji spółek handlowych z Kodeksu spółek handlowych. W spółkach handlowych zaistnienie przyczyny rozwiązania powoduje w zasadzie otwarcie likwidacji, zaś samo rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia z rejestru po przeprowadzeniu likwidacji. Natomiast w przypadku spółek cywilnych kolejność zdarzeń jest odwrotna, czyli zdarzenie stanowiące przyczynę rozwiązania spółki jednocześnie powoduje jej rozwiązanie. Natomiast czynności „likwidacyjne” są przeprowadzane dopiero po ustaniu (rozwiązaniu) spółki (S. Grzybowski [w:] System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, s. 838; A. W. Wiśniewski, Prawo..., t. I, s. 95).

Rozwiązanie spółki oznacza, że wygasa stosunek zobowiązaniowy spółki – a zatem wygasają też wszystkie prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom i obciążające ich jako strony umowy spółki. Wspólnicy tracą swój status wspólników jako podmiotów stosunku prawnego spółki. Drugą sferą, w której rozwiązanie spółki powoduje istotne skutki prawne, jest stosunek wspólności odnoszący się do wspólnego majątku wspólników. Dotychczasowa wspólność łączna ulega z chwilą rozwiązania spółki z mocy prawa przekształceniu we wspólność w częściach ułamkowych. Przepis art. 875 § 1 K.c. nakazuje stosować do niej przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem przepisów art. 875 § 2 i 3 K.c.

Po rozwiązaniu spółki nie mają zastosowania przepisy określające zasady prowadzenia spraw i reprezentacji spółki (art. 865 i 866 K.c.), gdyż spółki jako stosunku prawnego już nie ma. Tracą znaczenie określone w umowie zasady prowadzenia spraw i reprezentacji, chyba że reguły takie zostały przewidziane na wypadek rozwiązania spółki. Odtąd każdy ze współuprawnionych, czyli b. wspólników jest obowiązany do współdziałania w zarządzie majątkiem wspólnym (odpowiednio stosowany art. 200 K.c.), a do czynności zwykłego zarządu majątkiem wspólnym potrzebna jest zgoda większości wspólników. W braku takiej zgody każdy ze wspólników może żądać upoważnienia sądowego do dokonania czynności (art. 201 K.c.).

Do rozporządzania wspólnym majątkiem czy jego poszczególnymi składnikami oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników. W braku takiej zgody wspólnicy, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich wspólników (art. 199 K.c.). Jeżeli większość wspólników postanawia dokonać czynności rażąco sprzecznej z zasadami prawidłowego zarządu wspólnym majątkiem, każdy z pozostałych wspólników może żądać rozstrzygnięcia przez sąd (art. 202 K.c.). Ponadto każdy ze wspólników może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości wspólników w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość wspólników narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość (art. 203 K.c.). Każdy ze wspólników może wykonywać wszelkie czynności i dochodzić wszelkich roszczeń, które zmierzają do zachowania wspólnego prawa (art. 209 K.c.) – tzw. czynności zachowawcze.

Każdy ze wspólników ma odtąd również określony ułamkiem udział we wspólnym majątku spółki. Jeżeli umowa spółki nie określa wielkości tych udziałów, należy stosować domniemanie z art. 197 K.c., zgodnie z którym udziały te są równe. Wymaganą dla podjęcia określonych decyzji większość oblicza się, biorąc pod uwagę wielkość udziałów (art. 204 K.c.). Ponadto każdy ze wspólników może rozporządzać swoim udziałem we wspólnym majątku bez zgody pozostałych wspólników (art. 198 K.c.).

W opisanej sprawie jeden ze wspólników wcześniej wypowiedział swój udział – według mnie takie oświadczenie może zostać cofnięte. Zamiast tego wspólnicy podejmą, zgodnie z zapisami umowy spółki, stosowną uchwałę o rozwiązaniu tejże umowy. W przeciwnym razie zastosowanie znajdzie zasada opisana przeze mnie w pierwszej części opinii.

W Państwa sytuacji należy podjąć decyzję w oparciu o własną wiedzę o spółce, wspólnikach, z uwzględnieniem stanu faktycznego wynikającego z ksiąg rachunkowych oraz w zgodzie z przepisami prawa.