Obligatoryjna rada nadzorcza w spółce

Obligatoryjna rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej

 Zgodnie z treścią art. 142 § 1 Kodeksu spółek handlowych* utworzenie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej jest dobrowolne i zależy od woli wspólników. Obowiązek ustanowienia takiego organu nadzoru powstaje dopiero wówczas, gdy liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób.

Niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z fakultatywną czy obligatoryjną radą nadzorczą w spółce komandytowo-akcyjnej, członków tego organu powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Członkiem rady nie może być komplementariusz. Nie może on również wykonywać prawa głosu przy podejmowaniu uchwał o powołaniu i odwołaniu członków rady nadzorczej, jeżeli objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, jak również nie może być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

Rada nadzorcza spółki komandytowo-akcyjnej sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza spółki komandytowo-akcyjnej nie może, jak ma to miejsce w spółce akcyjnej, zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegować członków rady do zarządu. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może pełnić swoich obowiązków. Rada nadzorcza może również wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Obligatoryjna rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 Podobnie jak w spółce komandytowo-akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością brak jest co do zasady obligatoryjnej rady nadzorczej. Zgodnie z art. 213 § 1 K.s.h. umowa spółki jedynie może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Dopiero w spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne.

Zgodnie z art. 219 K.s.h. rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Obligatoryjna rada nadzorcza w spółce akcyjnej

 Spółka akcyjna jest jedyną spółką prawa handlowego, w której ustanowienie rady nadzorczej jest zawsze obligatoryjne, o czym stanowi wprost art. 381 K.s.h. Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a do szczególnych jej obowiązków należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Zgodnie z art. 383 § 1 K.s.h. do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie w czynnościach (z ważnych powodów) poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.

_____________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał