Niespłacone należności spółki z o.o. w likwidacji

Według opisu:

• spółka A jest w stanie likwidacji,
• spółka A posiada należności z firmy będącej w restrukturyzacji, które płatne są ratami i nie zostaną w całości zapłacone do zakończenia likwidacji,
• spółka A posiada należności od firmy w upadłości, na które spółka A utworzyła odpis aktualizacyjny.

Podział pozostałego majątku między wspólników likwidowanej spółki

Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych jednym z ostatnich etapów likwidacji, który następuje zanim spółka zostanie wykreślona z rejestru, jest podzielenie pomiędzy wspólników pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli majątku spółki.

Postępowanie likwidacyjne ma na celu zakończenie bytu prawnego spółki. Gdy jej byt ustaje, spółka nie istnieje, a tym samym nie może być podmiotem praw i obowiązków. Konieczne staje się rozdysponowanie składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu oraz zabezpieczeniu wierzycieli.

Sprawozdanie likwidacyjne spółki

Spółka na podstawie Kodeksu spółek handlowych sporządza sprawozdanie likwidacyjne – na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji. Niezależnie od tego sporządza sprawozdanie według ustawy o rachunkowości.

Kodeks spółek handlowych:

„Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników”.

Odrębne przepisy – ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. określa zasady rachunkowości, tryb badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów oraz zasady wykonywania działalności w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: spółek handlowych (osobowych i kapitałowych. Według tej ustawy:

„Art. 45. 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

Art. 2. Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3–3d:

1) na dzień kończący rok obrotowy,

2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń”.

Art. 288 Kodeksu spółek handlowych milczy na temat konieczności sporządzania innego niż w nim wskazane sprawozdania likwidacyjnego, zatem należy mieć na względzie inne przepisy.

Sprawozdanie przewidziane przepisami ustawy o rachunkowości sporządza się na dzień zakończenia likwidacji. Jest to dzień, w którym likwidator dokonał podziału majątku spółki z o.o. pomiędzy wspólników. Wówczas mamy do czynienia z tzw. zakończeniem likwidacji sp. z o.o. sensu stricto.

A przed faktem podziału majątku sporządzane jest odrębne sprawozdanie (jak wynika z art. 288) – na dzień poprzedzający podział majątku.

Terminy sporządzania sprawozdań związanych z likwidacją spółki

Przepisy ustalają terminy i zasady sporządzania tych sprawozdań. Dla obowiązku sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, na dzień zakończenie likwidacji stricto nieistotne jest to czy spółka ma jakikolwiek majątek. To samo dotyczy sprawozdania na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. To, iż spółka ma lub nie ma majątku i wie o tym spółka, likwidator, jej wspólnicy – nie zwalania z obowiązku sporządzenia obydwu sprawozdań. Sprawozdania te lądują w KRS oraz US. A informacje o sytuacji spółki w okresie likwidacji i na dzień jej zakończenia powinny być dostępne dla innych podmiotów poprzez KRS.

Zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku sprawozdanie jest normalnym sprawozdaniem finansowym. Są to takie same dokumenty jak ten, który spółka z o.o. miała obowiązek sporządzać każdorazowo po zamknięciu roku obrotowego. Według Kodeksu jest to sprawozdanie likwidacyjne, a według ustawy o rachunkowości sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji.

Na dzień postawienia spółki w stan likwidacji otwiera się księgi rachunkowe. Sporządzając sprawozdania finansowe, należy zwrócić uwagę na właściwe wykazanie okresów porównawczych. Aby dane porównawcze mogły być właściwym punktem odniesienia dla danych za okres bieżący, musi być spełniony warunek porównywalności danych za obydwa okresy. Z porównywalnością mamy do czynienia, gdy zakres danych i zasady wyceny za okres bieżący i poprzedni są jednakowe.

Tak samo jest ze sprawozdaniem na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne), po zakończeniu likwidacji.

Sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji jest ostatnim dokumentem księgowym sporządzanym przez spółkę.

Likwidator przy jego sporządzaniu nie może mieć do dyspozycji wolnych środków pieniężnych, środków rzeczowych jako że wykorzystał je do spłaty zobowiązań oraz wydaje je wspólnikom.

Podział majątku polikwidacyjnego

Podział majątku polikwidacyjnego wynika wprost z Kodeksu i następuje niejako automatycznie. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika.

Kodeksową regułą jest, że podział majątku wspólników następuje w pieniądzu. W orzecznictwie często spotyka się stanowisko, że jeżeli zgodnie ze sprawozdaniem likwidacyjnym po spłaceniu (zabezpieczeniu) wierzycieli istnieje majątek, który podlega podziałowi pomiędzy wspólników, wówczas przysługuje im niejako roszczenie o wypłatę przypadającej na danego wspólnika kwoty likwidacyjnej.

Likwidatorzy mają obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników i przedstawić na nim sprawozdanie finansowe (ustalone na dzień bilansowy, a nie poprzednie okresy). Dniem bilansowym jest dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej między wspólników (zakończenie czynności likwidacyjnych).

Wykazanie należności likwidowanej spółki

Wymienione w pytaniu należności należy wykazać w sprawozdaniu (bilansie) likwidacyjnym sporządzonym na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. W sprawozdaniu finansowym po zakończeniu likwidacji (na dzień jej zakończenia po podziale między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli) należności tych nie wykazuje się z uwagi na to, że przejdą one na rzecz wspólników.

W związku z tym, że majątek pozostały w wyniku czynności likwidacyjnych, a są nimi należności dla spółki, jakie jeszcze do niej nie wpłynęły, przypada wspólnikom, niezbędne jest poinformowanie podmiotów zobowiązanych wobec spółki o tym fakcie. Najlepiej w formie pisemnej ze wskazaniem kwot przypadłych poszczególnym wspólnikom oraz wskazaniem rachunków bankowych na jakie wpłaty powinny być dokonywane. Inaczej wplata nawet dokonane wrócą do wpłacającego.

Przy upadłości dany podmiot jest zarządzany i reprezentowany przez syndyka. Powinien on być poinformowany tak samo jak podmiot normalnie działający.