Likwidacja spółki z o.o. nie posiadającej majątku

Zasady likwidacji spółki z o.o.

Dla jasności wywodu zacytuje przepisy dla tego zdarzenia obowiązujące. Według Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 275.

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 286.

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 288.

§ 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników”.

Odrębne przepisy – ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. określa zasady rachunkowości, tryb badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów oraz zasady wykonywania działalności w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego. Według tej ustawy:

„Art. 45. 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4”.

Art. 288 Kodeksu spółek handlowych milczy na temat konieczności sporządzania innego niż w nim wskazane sprawozdania likwidacyjnego, zatem należy mieć na względzie inne przepisy.

Sprawozdanie przewidziane przepisami ustawy o rachunkowości sporządza się na dzień zakończenia likwidacji. Jest to dzień, w którym likwidator dokonał podziału majątku spółki z o.o. pomiędzy wspólników. Wówczas mamy do czynienia z tzw. zakończeniem likwidacji sp. z o.o. sensu stricto.

A przed faktem podziału majątku sporządzane jest odrębne sprawozdanie (jak wynika z art. 288) – na dzień poprzedzający podział majątku.

Przepisy ustalają terminy i zasady sporządzania tych sprawozdań. Dla obowiązku sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, na dzień zakończenie likwidacji stricto nieistotne jest to czy spółka ma jakikolwiek majątek. To samo dotyczy sprawozdania na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. To, iż spółka nie ma majątku i wie o tym spółka, likwidator, jej wspólnicy – nie zwalania z obowiązku sporządzenia obydwu sprawozdań. Sprawozdania te lądują w KRS oraz US. A informacje o sytuacji spółki w okresie likwidacji i na dzień jej zakończenia powinny być dostępne dla innych podmiotów poprzez KRS.

Brak majątku w spółce a sporządzenie sprawozdania finansowego i likwidacyjnego

Pomimo braku majątku w spółce powinny być sporządzone obydwa sprawozdania o jakich mowa w pytaniu.  Zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku sprawozdanie jest normalnym sprawozdaniem finansowym. Są to takie same dokumenty jak ten, który spółka z o.o. miała obowiązek sporządzać każdorazowo po zamknięciu roku obrotowego. Według Kodeksu jest to sprawozdanie likwidacyjne, a według ustawy o rachunkowości sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji.

Na dzień postawienia spółki w stan likwidacji otwiera się księgi rachunkowe. Sporządzając sprawozdania finansowe, należy zwrócić uwagę na właściwe wykazanie okresów porównawczych. Aby dane porównawcze mogły być właściwym punktem odniesienia dla danych za okres bieżący, musi być spełniony warunek porównywalności danych za obydwa okresy. Z porównywalnością mamy do czynienia, gdy zakres danych i zasady wyceny za okres bieżący i poprzedni są jednakowe.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości w bilansie jako okres porównawczy wykazuje się stan aktywów i pasywów na dzień bilansowy poprzedzający dzień na który sporządzono sprawozdanie. Natomiast w rachunku zysków i strat należy wykazać przychody i koszty za analogiczny okres sprawozdawczy.

Różna długość okresów sprawozdawczych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym nie narusza ciągłości stosowania przyjętych zasad rachunkowości. O długości okresów sprawozdawczych spółka powinna poinformować we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Jeżeli jednak, zdaniem spółki, prezentowanie w rachunku zysków i strat danych za okresy o różnej długości mogłoby utrudnić użytkownikom wykorzystanie sprawozdań finansowych do celów analitycznych, to może ona przedstawić dane porównawcze (wynikające z ksiąg rachunkowych) w rachunku zysków i strat, a dane – za okres o długości odpowiadającej długości okresu sprawozdawczego ujawnić w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, wraz z danymi wykazanymi w sprawozdaniu finansowym.

W sytuacji, gdy liczba danych porównawczych jest mała, to można dane porównawcze wykazać w postaci ułamka, w którego liczniku podaje się dane porównawcze wynikające ze sprawozdania finansowego za rok poprzedzający, a w mianowniku dane porównawcze aktualne. W przypisie do bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych podaje się wyjaśnienia, jakie dane zawiera licznik oraz mianownik ułamka – czy są to retrospektywnie przekształcone dane porównawcze, czy dane wynikające z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok poprzedzający.