Konsekwencje prawno-podatkowe po śmierci wspólnika spółki cywilnej

UWAGA! Poniższy tekst stanowi jedynie fragment dłuższej odpowiedzi.

Czy śmierć wspólnika spowoduje likwidację działalności w formie spółki cywilnej?

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na spadkobierców. Zatem spadek zostaje nabyty w drodze spadkobrania z dniem śmierci spadkodawcy. Nabycie spadku następuje automatycznie, z mocy ustawy. Od chwili otwarcia spadku spadkobiercy mogą samodzielnie objąć spadek we władanie. Orzeczenie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku potwierdza nabycie spadku przez spadkobierców i ma jedynie znaczenie deklaratoryjne. Zatem z dniem śmierci wspólnika jego spadkobiercy zostają współwłaścicielami udziałów.

W opisanej przez Panią sytuacji śmierć wspólnika nie spowoduje likwidacji działalności w formie spółki cywilnej. Zgodnie z umową spółki w razie śmierci wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu, na miejsce zmarłego wspólnika wchodzą spadkobiercy – czyli działalność spółki będzie kontynuowana ze spadkobiercami zmarłego wspólnika.

Ustalenie wartości udziału należnego spadkobiercom zmarłego wspólnika

W związku ze śmiercią wspólnika zmienia się skład osobowy spółki cywilnej, co wiąże się z obowiązkiem określenia wartości udziału należnego spadkobiercom zmarłego wspólnika. W tym celu należy ustalić wartość wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej.

Zgodnie z art. 65 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadku śmierci wspólnika – dzień śmierci. Sporządzony bilans powinien uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość w pieniądzu. W świetle powyższego mimo, że spółka cywilna trwa nadal, na dzień śmierci wspólnika konieczne jest sporządzenie remanentu dla potrzeb ustalenia wartość udziału kapitałowego należnego spadkobiercom.

W związku z faktem, że spółka cywilna nie ulega rozwiązaniu, a działalność spółki będzie kontynuowana ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, dochody w części przypadającej na zmarłego wspólnika z dniem jego śmierci podlegają opodatkowaniu przez spadkobierców.

(…)

Przypadająca na osobę zmarłą zaliczkę należy podzielić na wszystkich spadkobierców do czasu przeprowadzenia działu spadku.

Dziedziczenie udziałów w spółce a podatek od spadków i darowizn

Odnośnie kwestii podatku od spadków i darowizn podkreślić należy, że nabycie udziału w spółce cywilnej stanowi ogół praw majątkowych należących do spadku, a więc podlega również zgłoszeniu do urzędu skarbowego. Wartość tego udziału zostanie określona na podstawie remanentu spółki cywilnej przeprowadzonego na dzień śmierci wspólnika. Otrzymaną kwotę należy następnie podzielić na spadkobierców. Oczywiście nie będzie to miało większego znaczenia przy zgłoszeniu SD-Z2, ponieważ całość będzie zwolniona od podatku.

Spadkobiercy nie mają obowiązku złożenia rocznego zeznania podatkowego za osobę zmarłą. Podatek określa organ podatkowy w decyzji. Stanowi o tym art. 100 Ordynacji podatkowej: „organ podatkowy orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień poszczególnych spadkobierców na podstawie decyzji ostatecznych wydanych wobec spadkodawcy oraz jego zobowiązań wynikających z prawidłowych deklaracji”.

Informujemy, że świadczymy pomoc prawną z zakresu przedstawionej tematyki.