Jakie organy występują w spółce z o.o.?

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych¹ organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

1. jednoosobowy lub wieloosobowy zarząd;
2. zgromadzenie wspólników;
3. rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (lub oba te organy).

Zarząd spółki z o.o. składa się z jednego lub większej liczby członków, którzy powoływani są uchwałą wspólników (chyba że umowa spółki ustanawia inny sposób powołania zarządu), spośród wspólników lub osób niebędących wspólnikami. Zarząd jest organem, który reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich).

Sposób i zakres działania poszczególnych członków zarządu spółki z o.o.

Trudności w określeniu sposobu i zakresu działania poszczególnych członków zarządu mogą się pojawić, gdy w spółce powołany został zarząd wieloosobowy. W takim przypadku sposób reprezentacji powinna określać umowa spółki. Jeżeli jednak umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

W przypadku gdy umowa nie reguluje stosunków pomiędzy samymi członkami zarządu, stosuje się następujące zasady:

1. każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki;
2. każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu);
3. uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu;
4. uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu);
5. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
6. odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników to organ spółki z o.o. podejmujący najważniejsze decyzje dotyczące spółki. Uchwały wspólników wymagają sprawy wskazane w umowie spółki, a także:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5. zwrot dopłat;
6. zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo zarządu nad działalnością spółki z o.o. przysługuje co do zasady każdemu wspólnikowi spółki. Jednak niezależnie od tego do kontroli może zostać powołany w umowie spółki dodatkowy organ, którym może być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu utworzenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne). Wspólnicy mogą powołać jeden z tych organów lub obydwa jednocześnie.

Podstawowa różnica pomiędzy radą nadzorczą a komisją rewizyjną jest taka, że rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, natomiast do obowiązków komisji rewizyjnej należy jedynie ocena sprawozdań oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty (w spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może jednak rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej).

___________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał