Działalność lecznicza spółki z o.o. - współpraca podmiotów leczniczych czy indywidualna praktyka lekarska?

Podmioty lecznicze, prowadzenie działalności leczniczej

Na wstępie od razu zaznaczę, że temat jest niejednoznaczny i najlepiej byłoby skonsultować dodatkowo te zagadnienia z Okręgową Izbą Lekarską (dla pewności co do stosowania prawa).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej podmiotami leczniczymi są:

1) przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r., poz. 24) we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej,

2) samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej,

3) jednostki budżetowe, w tym państwowe jednostki budżetowe tworzone i nadzorowane przez Ministra Obrony Narodowej, ministra właściwego do spraw wewnętrznych, Ministra Sprawiedliwości lub Szefa Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego, posiadające w strukturze organizacyjnej ambulatorium, ambulatorium z izbą chorych lub lekarza podstawowej opieki zdrowotnej, pielęgniarkę podstawowej opieki zdrowotnej lub położną podstawowej opieki zdrowotnej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o podstawowej opiece zdrowotnej (Dz.  . z 2021 r. poz. 1050),

4) instytuty badawcze, o których mowa w art. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1383 oraz z 2021 r., poz. 1192 i 2333),

5) fundacje i stowarzyszenia, których celem statutowym jest wykonywanie zadań w zakresie ochrony zdrowia i których statut dopuszcza prowadzenie działalności leczniczej,

6) posiadające osobowość prawną jednostki organizacyjne stowarzyszeń, o których mowa w pkt 5,

7) osoby prawne i jednostki organizacyjne działające na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania,

8) jednostki wojskowe
– w zakresie, w jakim wykonują działalność leczniczą.

Podmiotem leczniczym może być więc zarówno osoba fizyczna wykonująca jednoosobowo działalność gospodarczą, jak i różnego rodzaju spółki, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Natomiast zgodnie z definicją podmiotu wykonującego działalność leczniczą oznacza on podmiot leczniczy, o którym mowa w art. 4, oraz lekarza, pielęgniarkę lub fizjoterapeutę wykonujących zawód w ramach działalności leczniczej jako praktykę zawodową, o której mowa w art. 5 ww. ustawy. Natomiast w myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy – lekarze, pielęgniarki i fizjoterapeuci mogą wykonywać swój zawód w ramach działalności leczniczej na zasadach określonych w ustawie oraz w przepisach odrębnych, po wpisaniu do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, o którym mowa w art. 100 ww. ustawy.

Udzielanie świadczeń zdrowotnych – formy współpracy, rozbieżności interpretacyjne

Jeśli chodzi o formę współpracy z innymi podmiotami, to w doktrynie akcentuje się, że nie sposób udzielić jednoznacznej odpowiedzi, czy można udzielać świadczeń zdrowotnych tylko w ramach ww. działalności leczniczej, co oznaczałoby niemożność ich udzielania przez podmioty inne niż wymienione w art. 4 i 5 ustawy. W praktyce zaś oznaczałoby to niemożność zatrudniania lekarza na podstawie umowy cywilnoprawnej o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące umowy-zlecenia. W związku z tym na gruncie ustawy o działalności leczniczej można przyjąć niestety dwie interpretacje.

Zgodnie z pierwszą z nich nie każde udzielanie świadczeń zdrowotnych musi następować w ramach działalności leczniczej w rozumieniu ustawy. Natomiast zgodnie z drugą interpretacją – udzielanie świadczeń zdrowotnych może następować jedynie w ramach działalności leczniczej jako działalności gospodarczej regulowanej. Wtedy działalność lecznicza mogłaby być wykonywana jedynie przez podmioty lecznicze określone w art. 4 ustawy o działalności leczniczej oraz przez osoby wykonujące praktyki zawodowe określone w art. 5 tej ustawy. W orzecznictwie zaś akcentuje się również, że: „Praca lekarzy, lekarzy dentystów i pielęgniarek może być świadczona w ramach stosunku pracy albo w ramach umowy prawa cywilnego” (wyrok SN z dnia 24 lutego 2021 r., sygn. akt III USKP 32/21).

Działalność lecznicza lekarzy

Co do zasady działalność lecznicza lekarzy może być wykonywana w formie:

1. jednoosobowej działalności gospodarczej jako indywidualna praktyka lekarska, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład lub indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład,
2. spółki cywilnej, spółki jawnej albo spółki partnerskiej jako grupowa praktyka lekarska.

Oczywiście świadczenie usług medycznych możliwe jest również w oparciu na umowę o pracę, jeżeli tylko podmiot leczniczy zgodzi się i podpisze z daną osobą umowę o pracę.

Odpowiadając zaś na zadane pytanie, wskazuję, że w mojej ocenie działalność lecznicza w formie praktyki zawodowej nie zawsze musi być wykonywana w oparciu o przedsiębiorstwo danego lekarza. Lekarz, jako człowiek wykonujący wolny zawód, może przecież świadczyć usługi dla innych podmiotów leczniczych, które zapewnią mu pomieszczenia, sprzęt, personel etc. Wówczas taka sytuacja wymaga rejestracji indywidualnej praktyki lekarskiej w przedsiębiorstwie podmiotu leczniczego na podstawie umowy z tym podmiotem.

Działalność lecznicza spółki z o.o. – kontrahenci, ograniczenia

Podmiot leczniczy będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w mojej ocenie nie może świadczyć działalności leczniczej w rozumieniu ustawy na rzecz innych podmiotów leczniczych. Zatem wskazanym byłoby, aby miał Pan zarejestrowaną praktykę w miejscach świadczenia działalności, był zatrudniony w oparciu o umowę o prace lub umowę-zlecenie.

Nie jest natomiast możliwym zawarcie zwykłej umowy-zlecenia z Pana podmiotem leczniczym jako osoba fizyczna nieposiadająca jednoosobowej działalności gospodarczej. Bowiem czym innym są umowy o współpracy pomiędzy podmiotami leczniczymi (w zakresie świadczeń udzielanych w danym podmiocie), a czym innym świadczenie działalności leczniczej przez Pana jako stomatologa na rzecz innego podmiotu leczniczego w ramach umowy pomiędzy podmiotami bez rejestracji Pana praktyki w miejscu udzielania świadczeń.

Natomiast można spotkać odmienne od mojej interpretacje, więc ja zalecam zawsze lekarzom kontakt w tej sprawie z OIL oraz z właściwym dla Pana urzędem wojewódzkim. Tylko od razu mówię: nie w formie pytania, a w formie wniosku o wykładnię (interpretację), tj. opis, jak Pan uważa, dlaczego tak i na końcu pytanie, czy OIL / UW potwierdza Pana wykładnię, czy uważa ją za błędną.