Czy udostępnienie treści umowy jest złamaniem jej postanowień?

Klauzula poufności jako zakaz ujawniania treści uzgodnień stron 

Klauzule poufności należą zasadniczo do tych elementów kontraktu, o których wprowadzeniu do treści stosunku prawnego zdecydować muszą jego strony. W szczególności muszą określić zakres obowiązywania regulacji – przedmiotowy i czasowy oraz przewidzieć sankcje związane z ewentualnym naruszeniem umownego zakazu ujawniania informacji.

Jeśli chodzi o zakres przedmiotowy regulacji – decyzja stron powinna dotyczyć objęcia poufnością treści umowy oraz wszelkich informacji, danych, dokumentów czy elementów innych związanych z transakcją. W przypadku sankcji związanych z naruszeniem zobowiązania do zachowania poufności czy też niewykorzystywania informacji poufnych, strony – dla ułatwienia dochodzenia ewentualnych przyszłych roszczeń – powinny rozważyć wprowadzenie regulacji określającej zasady odpowiedzialności za naruszenia, w tym sankcję w postaci zryczałtowanego odszkodowania umownego, czyli kary umownej.

Jeśli strony w umowie uregulują klauzulę poufności jedynie jako zakaz ujawniania treści uzgodnień stron (poza sytuacjami, kiedy ujawnienia takiego wymagają przepisy prawa), to kwestią interpretacji intencji stron i regulacji umownej będzie ewentualna kontraktowa bezprawność wykorzystania treści uzgodnień. Jeśli strony w umowie uregulują natomiast klauzule poufności w ten sposób, iż zobowiążą się do niewykorzystywania określonych danych, informacji czy dokumentów – to owo wykorzystanie, jako nieuprawnione, stanowić będzie naruszenie. Taka regulacja istotna będzie zwłaszcza dla umów czy dokumentów nieostatecznych, czyli listów intencyjnych, dokumentów term sheet (ustalających główne warunki transakcji) czy umów przedwstępnych.

Podsumowując – zapis w Pani umowie jest jak najbardziej zgodny z przepisami prawa i bardzo często stosowany. Skoro dopuściła się Pani naruszenia tych postanowień, musi się Pani liczyć z konsekwencjami w postaci konieczności zapłaty wykonawcy kary umowne w wysokości zastrzeżonej w umowie.