Prokurent samoistny - zakres uprawnień do zawierania umów w imieniu spółki

Ustanowienie prokurenta spółki z o.o

Ustanowiony został Pan prokurentem spółki z o.o. Nie powołano innych prokurentów.

Udzielona Panu prokura jest samoistna – to znaczy dająca Panu prawo do działania samodzielnego bez udziału innych prokurentów( byłaby to prokura łączna). Jak mniemam, w treści prokury (uchwały o jej udzieleniu i powołaniu Pana jako prokurenta) nie ma żadnych ograniczeń co do zakresu prokury.

Prokura aktualnie uregulowana jest w Kodeksie cywilnym. Według niego:

„Art. 1091. § 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Do 31.12.2016 r. istniał jeden rodzaj prokury łącznej. Jeśli postanowienia umowy spółki lub statutu nie stanowiły inaczej, każdy prokurent łączny mógł reprezentować spółkę wraz z innym prokurentem łącznym. Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców, weszła w życie 01.01.2017 r. Dokonała ona zmian w Kodeksie co do prokury.

W obecnym stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. można ustanowić następujące rodzaje prokury:

• prokura samoistna (art. 1094 § 1);
• prokura łączna upoważniająca tylko do działania z innym prokurentem (art. 1094 § 1);
• prokura łączna, upoważniająca do działania z innym prokurentem, oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (art. 1094 § 1 i § 1¹);
• prokura swoiście łączna, która upoważnia tylko do działania z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (art. 1094 § 1¹).

Pana prokura jest samoistna i jednoosobowa. Pan, realizując prokurę jednoosobową, władny jest dokonywać, oczywiście w granicach prokury, czynności w imieniu spółki samodzielnie, natomiast członek zarządu – przy przyjęciu reprezentacji łącznej – jest obowiązany współdziałać z drugą osobą (np. prokurentem, jeżeli tak przyjęto w umowie spółki, albo gdy przyjęto kodeksowy sposób reprezentacji spółki wynikający z art. 205 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych).

Reprezentacja mieszana ogranicza samodzielność działania wyłącznie członka zarządu, a nie prokurenta samoistnego.

Prokurent samoistny

Samodzielne działanie prokurenta może być ograniczone. Ale ograniczenie to powinno wynikać z udzielonej prokury. W przedmiotowej sprawie, jak mniemam, nic takiego nie ma miejsca.

Ponadto w Pana przypadku nie ma mowy o:

• prokurze łącznej z innym prokurentem,
• prokurze łącznej upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
• prokurze swoiście łączna, upoważniającej tylko do działania z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej.

Przy prokurze samoistnej:

• osoba powołana jest samodzielnym prokurentem,
• do skuteczności czynności prawnej, której dokonuje w imieniu spółki, wymagane jest tylko jej oświadczenie woli,
• brak podstaw do stwierdzenia, że istota prokury samoistnej sprowadza się do tego, iż do ważności czynności dokonywanych przez prokurenta nie wystarcza tylko oświadczenie samego prokurenta, lecz wymagane jest także jeszcze inne oświadczenie woli,
• brak jest podstaw prawnych, aby uzależniać skuteczność czynności dokonywanych
  przez prokurenta w imieniu spółki od oświadczenia woli członka zarządu spółki, z uwagi na ustalony w umowie spółki sposób reprezentacji,

Gdyby wolą zarządu, który ustanowił Pana prokurentem, było ustanowienie prokury łącznej (niewłaściwie łącznej), wymagałoby to wyraźnego postanowienia w akcie powołującym Pana na prokurenta. Udzielenie prokury nie prowadzi też do obejścia wymagania „dwóch podpisów". Zarząd, zdolny do działania tylko dwuosobowo, może przecież zawsze ustanowić samoistnym prokurentem podległego sobie pracownika, któremu poszczególni zarządcy będą wydawać polecenia.

 Zakres działania prokurenta samoistnego

W świetle przekazanych informacji oraz obowiązujących przepisów:

1. może Pan jako prokurent z prokura samoistna działać w imieniu spółki samodzielnie, w tym zawierać umowy; oczywiście nie obejmuje to czynności prawnych wskazanych w art. 1093 Kodeksu cywilnego („do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności”),
2. ma Pan prawo do samodzielnego reprezentowania spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych, ale tylko w zakresie w jakim są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
3. nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w zakresie jej reprezentowania – zarząd ją reprezentuje tak, jak wynika z umowy, a Pan tak, jak wynika z prokury samoistnej.

Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby Pana prokura została zmieniona – z samoistnej na łączną lub łączną niewłaściwą.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037