Cofnięcie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki

Odwołanie pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo można odwołać w każdej chwili. Zgodnie z art. 101 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – kodeks cywilny, pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Zatem jest Pan uprawniony do odwołania swojego pełnomocnictwa.

W opublikowanym w „Rzeczpospolitej” artykule „Kiedy wspólnik nie może działać sam, a kiedy potrzeba uchwały” Izabela Lewandowska wskazuje, że każdy wspólnik spółki cywilnej może ustanowić własnego pełnomocnika, oczywiście w graniach własnych kompetencji. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 29 czerwca 2000 (sygn. akt V CKN 552/00). W tym samym wyroku uznał, że nie ma przeszkód, aby wspólnicy udzielili wspólnego pełnomocnictwa jednej osobie. Osoba ta nie jest pełnomocnikiem spółki jako odrębnego podmiotu (bo nie ona osobowości prawnej), ale pełnomocnikiem wszystkich wspólników. Skutki jej działania dotyczą każdego z nich. Jednak każdy może swe pełnomocnictwo odwołać.

Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić w dowolnej formie. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 20 stycznia 2015 roku (sygn. akt VI ACa 200/14) stwierdził, że „przepisy kodeksu cywilnego nie zastrzegają żadnej formy odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę, nawet w sytuacji, gdy forma taka była zastrzeżona dla udzielenia pełnomocnictwa. Może ono nastąpić, co do zasady, w formie dowolnej, w tym także w sposób dorozumiany. Forma odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę”.

Reprezentowanie spółki przez wspólnika

Jest jeszcze jeden problem – co zrobić w sytuacji, gdy w umowie spółki jawnej reprezentacja jest łączna, natomiast w KRS wpisano, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę w pełnym zakresie. Według art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Co prawda istnieje domniemanie prawdziwości wpisów w KRS, jednakże wydaje się, że to umowa spółki ma decydujące znaczenie przy ustalaniu przez wspólników sposobu reprezentacji spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych).

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 maja 2008 roku (sygn. akt III CZP 43/08) orzekł, że regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu z art. 29 § 3 i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.