Brak zapłaty za zakupione udziały w spółce z o.o.

Zawarcie umowy na zbycie udziałów w spółce

Umowa zbycia udziałów jest stosunkiem zobowiązaniowym, którego istotą jest zbycia udziałów za określoną w umowie cenę. Zgodnie z treścią art. 180 Kodeksu spółek handlowych „zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi”.

Z chwilą zawarcia umowy po stronie sprzedającego powstaje wierzytelność o zapłatę ceny, a po stronie kupującego o przeniesienie udziałów. Umowa wywiera skutek z chwilą jej zawarcia, chyba że z treści umowy wynika co innego, jednakże umowa jest skuteczna względem spółki z chwilą jej zawiadomienia o dokonanym przejściu. Zgodnie bowiem z treścią art. 187 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. „O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu”.

Przejście udziałów w spółce na inną osobę

O przejściu udziału lub jego części na inną osobę, a także o zastawieniu udziału spółka (której dany udział dotyczy) powinna zostać zawiadomiona przez zbywcę lub nabywcę udziału lub jego części albo przez zastawcę lub zastawnika udziału. Jedynie zawiadomienie dokonane przez (odpowiednio) którąkolwiek z tych osób wywołuje przewidziane przepisami cytowanego kodeksu skutki prawne wobec spółki.

Zawiadomienie nie wymaga formy pisemnej, może zatem być dokonane w dowolnej formie

Inną kwestią jest zapewnienie sobie dowodu dokonania wymaganego zawiadomienia spółki.

Egzekucja zapłaty z tytułu zbycia udziałów w spółce

Nie ma jednakże w pełni skutecznego zawiadomienia bez przekazania spółce dowodu przejścia prawa (lub ustanowienia zastawu). Dowodem takim jest, odpowiednio, umowa zbycia udziału (sprzedaży, zamiany, darowizny, wniesienia do spółki w postaci aportu, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia udziału). Spółka nie bada jednak skuteczności przejścia udziału (zapłaty ceny).

Odnosząc się do samej egzekucji zapłaty, to uzależniona jest od treści aktu notarialnego, tj. jeżeli akt zawiera warunki do prowadzenia egzekucji, na jego podstawie może Pan po zaopatrzeniu go w klauzulę wykonalności skierować do egzekucji komorniczej. W przeciwnym razie pozostaje droga postępowania sądowego. Wobec udokumentowania roszczenia sprawa jest oczywiście do wygrania.